楚平王虽得善终，却在身后遭到荼毒，史称其人“以乱立，以淫亡，而不免鞭尸之祸”。

楚国大夫申包胥[14]是伍子胥旧日好友，伍子胥因父兄冤案逃离楚国时，申包胥前去相送。伍子胥愤然对好友道：“我必灭楚。”申包胥则回答说：“我必存楚。”吴军攻入郢都时，申包胥已逃入山中，听到伍子胥掘楚平王墓鞭尸一事后，立即派人去见伍子胥，劝诫道：“伍君报仇的手段，实在太过。我听闻，人众者能胜天，天定亦能破人。伍君曾是故平王之臣，亲自拱手称臣，北面侍奉，今日竟至污辱死人，岂不是违背天理到了极点！”

虽对伍子胥报复楚国的行为表示理解，但也觉得“鞭尸”有些过激，希望伍子胥有所收敛。

伍子胥告诉来人道：“为我谢谢申包胥，就说我日暮途远，太阳将要落山，但路途还很遥远，所以才要倒行逆施。”

又特意将俘获的楚平王二女褫去衣衫，械置于军中，作为军士奸淫娱乐的工具，极尽侮辱之能事。二位公主受不了此等非人的折磨，很快悲惨地死去。

申包胥见伍子胥不肯悔改，遂决意完成昔日“存楚”的誓言，道：“即使我被坚执锐，赴强敌而死，也不过是死在吴军手中的一员卒子，不若奔诸侯求助。”

天下局势，只有秦国、晋国有能力帮助楚国复国。然晋、楚争霸多年，吴国亦是受晋国扶持，专门用来牵制楚国，向晋国求助，必然徒劳无功。而秦、楚两国曾联姻结盟，比较起来，秦国显然是最佳选择。

于是申包胥上峭山，赴深溪，游川水，犯津关，躐蒙笼，蹶沙石，跋山涉水，历尽艰辛，终于抵达秦国，请求秦哀公出兵援救楚国。

秦哀公是楚昭王生母孟嬴之兄长，却厌恶楚平王夺儿媳为妻一事，又“素沉湎，不恤国事”，不愿意平白无故涉入这趟浑水，不肯答应。申包胥便站在秦庭中，昼夜痛哭，七天七夜哀声不绝。

他的忠诚与坚毅深深打动了秦哀公君臣。秦哀公惊叹道：“楚虽无道，有贤臣如是，吴犹欲灭之。寡人无臣若斯者，其亡无日矣。”命大将子蒲、子虎率五百乘战车，前往楚国救援，并亲自赋《无衣》[15]之诗：

岂曰无衣？与子同袍。王于兴师，修我戈矛，与子同仇！

岂曰无衣？与子同泽。王于兴师，修我矛戟，与子偕作！

岂曰无衣？与子同裳。王于兴师，修我甲兵，与子偕行！

修我甲兵，与子偕行。秦军与残余楚军联兵后，一道南下。

而楚昭王弃国出逃后，先逃到云梦，再逃到郧国。郧公之弟担心楚昭王给郧国招来祸事，企图谋杀楚昭王，将其首级献给吴王阖闾。楚昭王仓促逃走，流亡到随国。

随国收留楚昭王后，吴王阖闾命随国交出楚昭王。随国徘徊不定，便以占卜决事，占卜结果有利于楚昭王，随国遂拒绝了吴王阖闾的要求。

秦国同意出兵援救楚国后，吴军主帅孙武审时度势，认为秦楚联合对吴军不利，便劝吴王阖闾以退为进，与秦通好。但吴王阖闾因楚昭王未获，不肯听从，决意亲率孙武、伍子胥攻打随国，又分派大夫伯嚭迎击秦军，命弟弟夫概接战楚军残部。

恰在此时，又传来越王允常趁吴国空虚，率军伐吴的消息。

吴王阖闾倾举国之力伐楚，伍子胥、伯嚭起了很大的推动作用，二人均与楚国有血亲大仇，尤其是伍子胥个性刚烈，非报父兄之仇不可。然吴军精锐尽出，吴国国内空虚，便给了越国极好的机会。

越国大夫文种道：“吴、越二邦，同气共俗地户之位，非吴则越。两国民风习俗相同，地理位置又紧密相连，欲向外扩张，必势不两立。之前吴国因受晋国扶持，与申公巫臣有约在先，遂全力攻楚，而今楚国已破，吴王阖闾掉头必来攻越。以吴军今日之锋芒，怕是越国难以匹敌，不如先下手为强。”

大夫范蠡也赞同此言，道：“吴王阖闾派伍子胥构建姑苏城时，特设蛇门，寓意东并越国，足见阖闾已有灭越之心。”

力劝越王允常先发兵攻打吴国，即便不能攻取姑苏，也能占其疆土，掠其子民，削弱吴国力量。

越王允常遂以大夫舌庸[16]及文种为将，以范蠡为先锋，亲自引兵伐吴。

此次越军伐吴，是越国历史上第一次自卫反击战争，越人闻讯，无不欢欣鼓舞。