鄂西会战结束，七十四军全军南开湘西，按照突击作战纲要进行为期四个月的整训。七十四军是无固定防守任务的攻击军，又是自第九战区调入，整训结束当然就要返回，但第六战区鉴于所辖各部的战斗力大多不强，便顺势请求军委会将七十四军留下来，以加强本战区实力。
第六战区倒是很有些预见性，不久日本第十一军就再次实施了大规模进攻，而进攻方向不偏不倚，正好直指常德。
湖南自古便有“九州粮仓”之称，所谓“湖南丰收，四川饥馑”。常德作为湘西重镇，与长沙相对，成为中国军队进行粮食补给的命脉所在。日军第十一军此次进攻，除有牵制中国远征缅甸的行动，以及进一步削弱正面战场的抵抗能力等用意外，主要还是想趁秋收后抢劫常德等地的物资，特别是粮食，以达到以战养战的目的，所以当时有国外记者直接称之为“谷仓之战”。
日军在常德战役中使用的战术，依旧未放弃其“利用地障进行包围”的惯用战法，系以洞庭湖作为地障，从常德以西进行包围。如果说区别，主要是兵力上的加厚，除第十一军兵马大部压上外，第十三军还调来第一一六师团助力，使攻击部队超过了十万。
同样，中方的御敌之策也没有脱离“后退决战”与“争取外线”这一兵学思想，军委会在研判日军即将发动攻势后，便决定以七十四军主力扼守常德，其余各部利用沿途山地和河沼展开侧击和伏击，同时集结攻击兵团，相机从外线对日军实施反击。
11月4日，敌情已很明显，第六战区司令长官孙连仲于当晚电令七十四军五十七师在常德设防，七十四军其余部队开往桃源，以策应常德保卫战。
<h2>没有一个能上来搭把手</h2>
所谓用法之妙，存乎一心，兵学原则毕竟不能代替具体实战。11月14日，在日军主力的凶猛攻击下，石门失守，友军残部朝慈利突围。溃兵为了抢渡过河，争相拥挤，淹死了许多人，火炮、弹药也全部丢光。
第六战区沿途侧击和伏击的包袱还没抖出来，前线部队就已经被人家打得落花流水。从战场态势来看，石门和慈利互为犄角，构成了常德西北方面的屏障，乃常德会战的外围战场，外围出现险情，常德保卫战也就提前亮起了红灯。当天五十一师和五十八师即奉命从桃源出发，与日军争夺外翼。
11月15日晚，两师一前一后，分别到达各自的集结位置，五十八师一个营在慈利以北的赤松山占领了前进阵地。第二天，从石门出发的日军第十三师团第六十五联队沿石慈大道向慈利急进，黄昏时分，其先头部队与五十八师派出的搜索小队遭遇并发生枪战。
11月17日晨，日军第六十五联队主力向赤松山发起攻击。在此前的作战中，第六十五联队基本没花多大力气，沿途守军被稍击即溃。就在前天，他们发现山中潜伏着中国士兵，还特地耍了个诡计，让伪军吹集结号，结果真的出现了许多中国兵陆陆续续下山集合，然后被其俘虏的奇观。
可那说的是之前，赤松山的守军虽然只有一个营，战斗却十分顽强，日军第六十五联队攻了一整天，直至日落都没能把山头给攻下来。
在强攻未果的情况下，日军转而改变了原来横冲直撞的姿态，偷偷摸摸地对赤松山发动夜袭。山上守军坚守不退，因寡不敌众而全部阵亡。
激战赤松山，让日军第六十五联队意识到慈利这里的仗绝不会像石门那么好打，联队长伊藤义彦大佐决定以夜色为掩护，一鼓作气地对慈利以东高地实施占领。孰不料，此处高地早已被五十八师主力抢先控制。当日军企图从羊角山一侧的山道摸上来时，遭到五十八师的猛烈阻击，不得不溃退而去。
11月18日拂晓，日军第三师团一部也向五十八师右翼的亮垭进犯，结果遭到五十一师、五十八师各一部的协同夹击，日军死伤过半。
虽然暂时守住了主阵地，但这个时候局面已经有些不对劲了。可以明显看出，慈利正面不止一个日军单位，而其他部分的日军还在不断往慈利方面涌来。再往附近一看，友军全在溃散，没有一个能上来搭把手，七十四军实际上是在孤军奋战，多面受敌。
军委会也不是不知道七十四军在常德战场上的困境。为加强七十四军的力量，石门失守的次日，就任命王耀武为第二十九集团军副总司令（仍兼七十四军军长），并临时把第一百军调拨给王耀武指挥，组成王耀武兵团。
第一百军原来就是中央军番号，但在战绩上一直乏善可陈，直到浙赣会战，该军所属部队被打得溃不成军，军长也被撤职查办。战后军委会拟对其进行整顿，蒋介石第一个就想到了要王耀武。
所谓千军易得，一将难求，部队好不好，全看将领会不会练兵。王耀武会不会练兵，看看他一手带出来的七十四军就知道了。如果说五十一师、五十八师本来就基础不错，能成大器的话，五十七师中途才加入，原先也籍籍无名，然而经过王耀武的调教，居然就成了人尽皆知的“虎贲师”，你还能不相信练兵之人有多么重要吗？
蒋介石把一百军交给王耀武练，并允许他通过自行举荐来安排该军的军官人事：军长、师长、团长、营长、连长，你觉得谁当合适，报上名来我就批。
王耀武举荐的一百军军长是原任七十四军副军长的施中诚，施中诚履任时还带去了一批七十四军的骨干，这样就等于在一百军身上注入了七十四军的血液。经过王耀武、施中诚一年的整训，一百军的战斗力果然大为加强，并升级为军委会新的直属部队。不过也正因为经营不易，军委会一再告诫王耀武，一百军根基还不强，实战中绝不能像七十四军那样拆开使用，以免让日本人把好不容易搞起来的架子给冲散了。
11月19日，一百军第十九师先期到达位于慈利以南的漆家河，但是军长施中诚和一百军主力仍在桃源，尚未能够赶来会合。王耀武明知前线兵力薄弱，但又不能把十九师单独派上来，而只能先让五十一师、五十八师在慈利坚持着。
当天慈利一线战况激烈。日军全力向两师主阵地发动攻击，飞机大炮乃至毒气弹都用上了。五十八师的羊角山等阵地一度动摇，张灵甫指挥两个营从两翼出击，通过白刃拼杀才使阵地得以稳定。五十一师方面更险，阵地五易其手，都是周志道率部拼死再夺回来的。
为避免五十八师的突出阵地被日军分割包围，王耀武命令张灵甫放弃突出部，收缩阵地与五十一师相接，以便能够守得更长久一些。
慈利一带群山叠障，七十四军占据的新阵地乃是标高三百余米的高地，斜面险峻，且处处是断崖峭壁，相对利于防守。日军第六十五联队白天很难取得进展，只好又趁晚上发动突袭。联队各部通宵不眠不休，几度夜袭，一线部队才往前面挪动了一些，之后就死活攻不上去了。
<h2>惊险的一幕</h2>
日军第六十五联队在慈利屡攻不下，让师团长赤鹿理中将很是不爽。11月20日晚，在参谋长的陪同下，他来到第六十五联队本部，阴沉着脸对伊藤联队长下达严令：“今晚一定要迅速突破当面之敌，进入指定地点！”
无功受赏，固然会令人头轻脚重，而明明看得战功就在前面，却无论怎么伸手都捞不到，也够让指挥官苦恼和焦虑的。上司不顾实际情况的死逼，则更增加了伊藤的这种情绪，然而为全局着想，他也只能把那些眼睛已经熬得通红的部下们组织起来继续作战。
晚上六点，第六十五联队经过强行突破，仅仅占领了防守阵地的一角。一个小时后，仍未取得任何进展。伊藤急了，便亲自指挥联队步部随步兵大队突进。
这时天色黑得像墨团。联队本部跟着跟着跟丢了，伊藤只能一边前进，一边通过无线报话机来了解各大队状况。
为阻遏日军的夜袭，五十一师、五十八师各派一个营向日军两翼出击。就是这次出击打了日军第六十五联队一个措手不及，日军立刻陷入混乱之中，伊藤拼命向周围呼叫，但各部都忙于混战，联系很快就中断了。
在这场防守反击战中，七十四军采取以攻对攻、以袭对袭的战术，不仅成功击退日军第六十五联队的攻势，还缴获机步枪三百余支、骡马四十余匹以及诸多军用品。
伊藤在失去与部队的联系后，只得孤军前进，行至夜半时分，在余儿垭北侧高地遭到包围。当时联队本部除指挥机关外，仅有一个军旗小队可用以作战，众人全都傻了眼。
11月21日拂晓，七十四军的攻击逐渐加强，而伊藤依然未能与他的部队取得联系。下午一点三十分，一枚手榴弹在军旗下爆炸，伊藤右腿被弹片击伤，三名卫兵或死或伤，联队本部几乎就要支持不住了。熬到下午四点，大场大队的一部赶到，这才把惊魂未定的伊藤从危机中给捞出来。
除与日军第六十五联队进行较量外，七十四军还击退了其他单位日军发起的攻击，防守主阵地屡失屡得，反复争夺达四次之多。五十一师营长张集光在冲杀中阵亡，另一名营长周德民负重伤不退，率部生俘日军第三十四师团六名士兵。
当天晚上又发生了惊险的一幕。五十八师炮兵营营长刘炳均率领全营在村中待命，为了解补给情况，他给军部兵站打了个长途电话。兵站站长告诉刘炳均，日军绕道袭击了后方，现在已到达龙潭河，他们兵站正准备搬家呢。
过了不久，军部经过炮兵营所在村庄，刘炳均看到王耀武的随从副官也在其中，便问他军部要到哪里去。
不问犹可，一问刘炳均被惊了一跳，因为军部要去的地方正是龙潭河。
刘炳均说：“那里现在有敌人，非常危险，难道你们不知道？”副官茫然不知，显见得兵站所获知的敌情，应是军部在出发路上发生的事。
刘炳均急忙拉着副官去找王耀武。见到王耀武，刘炳均把前后经过一说，王耀武也大惊失色，问电话还通不通。刘炳均点头说通，王耀武马上说：“走，到你们营部去。”
到了炮兵营营部，王耀武接通兵站站站长的电话，问明情况后，又在军用地图上察看了一会，当即决定变更部署，同时将军部移向新的地点。
如果不是刘炳均及时报告敌情，军部很可能在毫无准备的情况下遭到日军的夜袭。这是王耀武出任七十四军军长以来第二次遇险，事后他连称侥幸，也对部下的救护之恩铭记在心：“到底他（指刘炳均）是跟随我多年的人，才会这样关心啊！”
迂回龙潭河的是日军佐佐木支队。王耀武用半个小时，亲自给各部打电话，部署应对措施。接到命令后，五十一师、五十八师各从正面抽出一部，会同军直属部队对佐佐木支队进行夹击，粉碎了其突袭七十四军指挥机构的计划，但五十八师侧翼已遭割裂，若硬顶下去，正面阵地势必遭到包围。
11月22日，五十一师、五十八师主力被迫撤出慈利，将阵地转移至漆家河以南。这一撤离，意味着常德西面门户大开，但对七十四军外围部队来说是有利的，因为他们可以与十九师合兵一处，处于更好的外线攻击位置。
此时一百军已集结完毕，王耀武兵团（含七十四军与一百军）奉战区命令转守为攻，试图打通与五十七师的联系。日军第十三师团与佐佐木支队则向黄石、九溪收缩，以阻止七十四军向常德东进，掩护其正在进攻常德的主力之侧背。
<h2>表率作用</h2>
五十七师自鄂西会战起便驻扎于常德，虽然只驻守了半年，但这支部队还是给常德人留下了极好的印象。
抗战初期，一些中央军体系的军队在军纪方面都非常严格，很多部队甚至动不动用死刑来处罚那些抢夺或骚扰百姓的士兵，有人仅仅只是从居民手里夺了一桶井水就被长官给亲手击毙——在西方人眼中，这也说明中国军队其实并不尊重和珍惜士兵的生命，毕竟只是一桶水而已，完全可以用关禁闭之类的办法进行处罚。
武汉会战时，英国记者阿特丽曾在汤恩伯的部队呆过一段时间，她看到住在农民家里的士兵会帮着做家务杂事，并且和孩子们一道玩耍。如果谁家壮丁被征去打仗了，士兵们还会帮助这家人收割稻谷。至于强买强卖的情况，她从来没有见到过，倒是有几户人家杀了口猪摆在村口，预备卖给士兵。
不过这反映的仅仅是抗战早期的情况，随着战争越来越漫长和艰苦，能够始终如一保持严明军纪的部队已变得凤毛麟角。时任常德县政府建设科长的岳其霖接待过很多驻常德的国民党军队，他直言，五十七师在国民党军队中是罕见的，因为这支部队从不强买强卖，不拿老百姓的一针一线，也没有一个官兵会在娱乐场所骚扰生事。
不但如此，一到秋收季节，五十七师还会分派士兵帮助农民收割稻谷。所有去帮忙的士兵都自带农具和食物，饭也自己煮，拒绝地方上予以招待和给以报酬。
身为少将师长，余程万本身就起到了表率作用。他不像有些国民党军官只会坐在司令部里打麻将或陪姨太太，而是经常深入民间，了解民情。
常德是湘西重镇、川桂门户，历来为兵家必争之地。武汉失守后，其战略地位更为突出，因此驻军不断，历任驻防部队也无一例外地都要构筑防御工事，这对当地政府和民众来说是一个非常大的负担。每当驻军需要当地协助时，都只派下级军官与县政府打交道，这些军官尽管官衔不大，却动不动就打官腔，摆架子，吆五喝六。
余程万不是这样，他都是亲自登门拜访，而且态度和蔼、平易近人。如果需要地方上供给构筑工事的材料，他一定会问有没有什么困难，需不需要派部队帮忙运输。
岳其霖有一次身患虐疾，在常德又买不到治疗虐疾的奎宁，余程万竟然亲自为其找到草药单方，又在探视时送来，从而救了岳其霖一命。对一个普通的县政府工作人员都是如此，遑论对待其他人。
大战来临之前，余程万自然而然地把保护常德老百姓的生命财产安全放到了首位，当局势日趋紧张之时，他便在县政府的配合下，动员城内居民进行疏散。
从抗战初期常德遭日机轰炸起，城里的商贾富户就已携家迁居乡间，留在城里的只是一些机关职员、贫民与小商小贩。余程万的要求是这次全部疏散，城内不准留一人，不肯走就强制疏散。
为了迅速疏散，五十七师还派士兵帮助老弱居民搬运物资，其间不向民众收取分文报酬。常德城南为沅江，出城需要渡河。渡河船上也有五十七师的士兵在维持秩序，每船一兵，不许船户贪财超载，也不许向乘客趁机勒索多收船费，因此渡河时秩序井然。
县政府与五十七师相处融洽，县长戴九峰和余程万私人之间的关系也很好，戴九峰不仅尽力协助五十七师部署防务，做好战备，还对余程万说：“你守常德，我与你共同抗敌，我们一起与城池共存亡。”
戴九峰说到做到。在县主任秘书带领县政府人员出城疏散后，他和警察局长、岳其霖三人以及百名警察留了下来，分别协助五十一师防守城内和城外的飞机场。
截至11月10日，城内老百姓已疏散一空。五十七师官兵各就各位地驻守于第一、二道防线，只在陡码头和小西门两处设置岗哨，严禁闲杂人等出入，以免影响布防。
在日军合围的头天晚上，负责机场一块的岳其霖为了向戴九峰请示，凭借特别通行证进入城内。此时全城一片漆黑，且静得可怕，他用手电筒照去，发现街道上由于无人行走，有些地方已经长出绿苔。在这种情况下，没有一个士兵敢于擅自闯入民房或盗窃财物。
<h2>以火攻毒</h2>
第三次长沙会战时，王耀武曾组织参谋团学习第十军守卫长沙的经验，时隔两年，以防御见长的五十七师也担当了城市守卫者的角色。
历来驻防常德的部队都是各搞一套，推翻原来的，再重新构筑新的工事，而且他们喜欢把防御地域拉得很远。这在防守专家看来都是愚蠢的做法：另起炉灶，在劳民伤灾的同时，阵地也不一定就比原来更坚固耐用；防守阵地过广，只会摊薄防守兵力，增加被敌攻击的空隙。
余程万化繁为简，他将所属三个团的主力集中起来，分别拨至三面——常德防御为背水作战，城南有沅江为天险，一定程度上减少了防守压力，只须在东、西、北重点设防即可。
防御阵地主要分为三个层次，第一层为外围城郊据点，第二层为城垣核心阵地，第三层为城内从东到西的街道。按照第十军守长沙的经验，还在各据点构筑出许多钢筋水泥碉堡。
自11月18日拂晓起，日军开始向常德城郊迫近。五十七师工兵营事先在城郊道路上埋设了大量地雷，使得日军在行军过程中就接连出现伤亡，也相应减缓了其前进速度。
战斗打响之前，余程万亲自到外围阵地视察。当来到位于西北郊沼泥湖阵地时，他对一七〇团连长上官英说：“沼泥湖阵地的坚守，对常德保卫战至关重要，希望你连务必死守，要有勇猛杀敌的精神和与阵地共存亡的决心。”
上官英听后慷慨作答：“请师长放心，以后战况不论如何残酷，只要一息尚存，我全连官兵一定与敌人血战到底。”
在常德外围，三个团基本都是以这样一连乃至一排的方式守卫阵地，而他们所面对的却往往是一个大队或加强大队的敌人。战斗中守军唯一的办法，就是千方百计地节省兵力和提高作战效率。
当日军试图破坏铁丝网、鹿寨等障碍物时，官兵们一般并不急于进行射击，要等大部分日本兵穿过缺口以后，才以侧射和斜射火力予以交叉急袭，同时射击时坚守“三不打”准则，即看不见不打、瞄不准不打、打不死不打。除此之外，防御战中的各种战术和战斗要诀也都被一一搬出来，反复加以运用，包括逆袭战、夜袭战、肉搏战、手榴弹战等，应有尽有。事后传闻，当战事紧急时，到一线送饭的炊事兵甚至曾用绳索将手榴弹系在扁担上，用扁担甩手榴弹，居然也能甩出数十米炸伤敌人。
仅在泥沼湖一线，日军就集结一个加强大队，连续发动了九次攻击，但均被密集的火力网所压制，无法前进一步。在外围的其余方向，进攻也同样很难取得进展，日军不由得一个劲惊叹：“守军抵抗十分顽强。”
三部曲搞不定，又想到了放毒气。从拂晓到黄昏，日机轮流轰炸并投下催泪型毒气弹。以七十四军如今的规模，不可能将防毒面具配备齐全，有的部队连军官都没有，士兵更不用说了。虽然可以用湿毛巾遮住口鼻，但许多人仍出现了流眼泪、咳嗽乃至呼吸不畅的现象。余程万于是下令收集全城木炭，以山草点燃，用火将毒气冲入空中。这叫以火攻毒法，早在第一次长沙会战后即有友军发现并采用，以后逐步在全军得到了推广。
随着时间的延续，集结在常德外围的日军越来越多，攻势越来越猛。守军的防御工事经常被炸毁，战前官兵们准备了一些用于加厚覆盖的木头，此时就趁天黑拿出来全力进行抢修，修好后再战。
日军飞机大炮的轰炸使得后勤方面出现严重困难，茶饭渐渐变得有上顿没下顿。士兵们只能以身上所带的炒米充饥，饿了就先胡乱抓一把塞嘴里。
喝水也成了大问题。附近本有澄清水塘，但因炮弹、炸弹不停地往水塘里落，加上漂浮的死尸，清水已经成了臭水。这种情况下，必须舀出臭水沉淀一会，把下面的杂物倒掉之后，才能再将上面的水喝掉。
各作战单位与上级联系，依赖的主要是电话线。战斗中，好多电话线都被炸断了，起初部队还组织轻伤员抢修，到后来伤员都上去打仗了，没人修，于是班、排、连阵地都由此转变成了各自为战的一座座“孤岛”。
死伤者还在不断增加。坚守泥沼湖的上官连共有百余名官兵，如今包括连长上官英在内，只剩下了七个人，有的营已不足百人，编一个连都不够。
五十七师不得不对外围部队重新进行编组。余程万冒着炮火，再次到外围阵地进行视察，他告诉众人：“现在军长率领五十一师、五十八师及一百军已进抵常德近郊，与敌军鏖战。我们胜利会师有望，要再坚持几天。”
<h2>军中之胆</h2>
余程万企盼与王耀武兵团会师，是11月22日以前的事，当时从常德西北隅还可以隐约听到激烈的枪声，但在11月22日以后，他就无法作如是想了。因为就在这一天，五十一师、五十八师主力被迫撤出慈利，常德西面门户大开。
11月22日当天，日军第一一六师团一二〇联队进攻河洑，守卫河洑的一七一团二营一天之内打退日军八次冲锋，全营仅剩三十余人，只得从阵地撤出。日军第一一六师团占领河洑，完成对常德的左翼包围圈。
同一时间，日军第六十八师团二三四联队进攻德山。德山乃沅江南岸的唯一制高点，若守军能凭险据守，必能予敌重创。守德山的部队是临时划归五十七师指挥的一个步兵团，尽管余程万一再严令该部死守，但这个团还是在稍作抵抗后即撤离阵地。
随着河洑、德山先后失守，五十七师的外围据点大多丧失，后方补给线也被截断。余程万决定将主力收缩至第二层城垣核心阵地。
当主力部队奉命后缩时，偌大一座常德城已经十室九空，到处是日机轰炸后留下的断垣残壁以及狼藉零乱的各种遗弃物。种种迹象表明，五十七师所面临的情况非常严重。
人是靠希望活着的，但希望不是空气，它得有源头和条件。五十七师只有一师之众，围城的日军却有第三师团、第四十师团、第六十八师团、第一一六师团，共计四个师团，纵使五十七师有三头六臂，要想长久守城也非常困难。眼见与七十四军主力的联系已被切断，余程万只能寄望于来自长沙方面的增援，薛岳在电报中告诉他，第九战区已派出两个军星夜驰援常德。
日军在常德会战中投入兵力之雄厚，大大超出第六战区或王耀武兵团所能承受的负荷，只有相邻的第九战区参与，两大战区协手，才有击退和击败日军进攻的可能。
常德至长沙有一百多公里，而且公路遭到破坏，坑洼难行——破坏交通是把双刃剑，会给敌我双方的运动同时造成困难。显然，如果要跨战区作战，就需要提前调兵，否则无法及时参战。然而战前薛岳却出现了判断错误，他根据第一次长沙会战的经验，认定日军又是和上次在赣西北时一样，使用了声东击西的战术，即先向湘西佯动，然后再出动主力由湘北正面进攻长沙。基于这一考虑，他没有在第一时间将湘北兵力调往湘西。直到湘西数县沦陷，常德城形势紧张万分时，他才手忙脚乱地调兵增援。
薛岳电报中所说的那两个军，应该是指第十军和第五十八军。在常德被包围时，这两个军或是还未出发，或是尚在途中。
只要有援兵便有希望，五十七师选择了继续咬牙苦撑。余程万向各部发出通令：“发扬我虎贲之光荣传统，以最大牺牲的决心，和敌寇战至最后一个人，最后一颗子弹！”
七十四军军歌中唱道：“我们在战斗中成长，我们在炮火里相从。”随着日军从城郊逐渐逼近城垣，用于支援步兵的炮兵团开始发挥作用。
七十四军炮兵团一共三个营，除二营因系野炮营，不便山地作战仍留驻衡阳外，其余两个山炮营均参加了常德保卫战。在郊外日军进入火炮的有效射程后，炮兵团在观测所内测定了日军阵地的射击诸元，并制作了相关图表。
一切准备就绪，随着炮兵团长金定洲一声“预备——放”的口令，二十四门苏式山炮一齐轰响，将日军阵地炸到“失声”。紧接着，其中的八门山炮按预定计划转移射向，朝日军冲锋部队发射装有定时引信的榴霰弹，暴露于地平面的的日军步兵纷纷中弹倒地。
自鄂西会战后，中美联合空军便开始实施反击。空军第四大队在大队长高又新的率领下，集结于恩施，并将恩施北门外的江河畔机场作为前进基地。常德会战期间，飞行员都坐在驾驶舱里，随时处于一级战备状态，只要信号弹一响，他们就立刻驾机飞往常德。
当炮兵团施射时，双方航空兵也在空中展开了角斗，其中一架日机中弹负伤，只得降低飞行高度，紧贴地面飞行。就在这架日机低飞掠过炮兵阵地的一瞬间，炮兵排长田少猷端起轻机枪，一梭子弹就把飞机给打了下来。周围欢呼声四起，余程万听闻后当即将田少猷提升一级，并报请军委会记功嘉奖。
火炮乃军中之胆，特别是在防御战中更居重要地位。通过集中配备和机动使用，炮兵团以逸待劳，对日军进行了有效的压制和摧毁。然而距离的拉近也是相互的，大家用火炮都能轰击到对方，相比较而言，开始建立起来的日军炮兵阵地在力量上更为强大。
苏式山炮的特点和好处是比较轻便，每门山炮都可分解成为八大件，由骡马或人力进行抬送，但它本质上是一种轻型榴弹炮，其口径和射程都不及重型榴弹炮或加农炮。后者被称为野炮，主要由马匹或车辆牵引，日军到联队一级就进行了装备。11月23日，日军用野炮对城垣阵地进行轰击，破坏了多次工事，布上部队（第一一六师团一〇九联队）趁势对北门阵地发起进攻。
<h2>联队长之死</h2>
李超当时服役于一七一团，他所在的七连奉命进入北门阵地加强防守。日军继野炮的长距离炮击后，又出动飞机空袭，炸弹雨点般地落下来，北门阵地被炸得烟火弥漫。
如果部队缺乏训练或准备，空袭是很可怕的，但如果训练有素兼预防得当，便可以将损伤降到最低。按照防空袭原则，此时除观察员留在阵地上观察敌情外，其余人员都进入了碉堡或掩蔽所。
空袭结束，部队又迅速返回射击位置，这时布上部队扑了上来。官兵们赶紧把子弹推上膛，同时拧开手榴弹的保险盖。
当日军相距只有两百多米时，李超发现对方数量非常多，仅他们这一连的当面就密密麻麻地分布着两百多人。以少打多，大家的心情都非常紧张，每个人都屏住呼吸，手指紧紧扣住板机，不过谁也没有在无命令的情况下抢先开枪。
当日军接近至一百多米，连长下达了“打”的命令，全连集中火力，一排排地扫过去，前面的日军死伤过半，后面的日军则边打边退。除李超班留守碉堡外，其余班排全部参加了追击，并且一直追到五百多米开外才收兵回营。
布上部队当天组织多次冲锋，可是无一例外都被守军这种严密的火力网给挡住，部队无法前进。至黄昏时，联队长布上照一大佐决定召集步兵大队长们到后方隐蔽处开会，准备发动夜袭。
布上骑着马往开会的地方跑，不料他所在位置恰在守军迫击炮射程之内。一发迫击炮弹飞过来，乘马被直接命中，布上以及附近的师团作战参谋田原弘夫中尉被当场炸死。
联队长之死令横山勇大吃一惊。按照原计划，进攻常德之战由日军第一一六师团长岩永汪中将负责指挥，但常德城如此顽强的阻击能力，迫使横山勇改变了主意。他将指挥权收归第十一军总部，并决定隔一天再发动总攻。
11月24日，日军各师团开始实施总攻前的准备。与之前的进攻不同，总攻行动把对南门的进攻也添加了进去。
为防止日军从南面水路来袭，五十七师工兵营已提前采取了河道沉船的措施，即以河道为封锁点，将木船系上铁锚沉入水中。另外还有一个办法是向江中注放石油点火燃烧，同样也可以起到阻碍日军船只的目的。
尽管如此，日军第三师团仍设法用汽艇、木船组成突击队，计划强渡沅江。第六联队长中畑护一大佐在一一安排渡河点和渡船之后，亲自赶到江边对五十七师的河防设施进行侦察。隔江望去，北岸的鹿寨和铁丝网历历在目。一座由砖石垒砌而成、高达七至十米的灰色城墙巍然矗立，城墙上修筑着一连串阵地，上面都配备着机关枪。在南门和望楼附近，还设置着一门山炮，显见得这是一个非常坚固的防御体系。
中畑等人正在感叹强渡会有多么不易，对岸却已将他们的行踪尽收眼底。五十七师立即进行射击，陪同中畑侦察的第三大队长簗场市郎左卫门大尉第一个倒霉，其手腕被子弹打了个对穿过。
中畑见势不妙，急忙撒开脚丫子，率众人往联队本部逃跑。这时五十七师已通过无线电话将情况通报给了中美联合空军。正在空中盘旋的战斗机群跟踪追击，其中的两架P-40战斧式战斗机对着目标较为明显的中畑猛烈扫射，将这名大佐收进了死亡名单。
中畑的指挥风格以果断犀利著称，还曾参与过入侵东南亚的战争，在部队中享有一定声望和威信。他被击毙后，为免动摇军心，相关消息都未敢立即对外公布。
短短两天，接连两名联队长毙命，这在日军侵华战争中极为罕见。作为一种报复兼火力侦察措施，中午时分，日军以强大炮火对常德外围据点乃至城内阵地进行轰击，多处阵地因此遭到破坏，炮团三营营长何宗珮被炮弹击中身亡。
11月25日，凌晨零时，日军开始总攻。第三师团先放空船顺沅江漂流而下，船沿上扎有草人，舱内则透有微弱的灯光，为的就是引诱守军射击，以窥测防守阵地的虚实。
通过这一“草船借箭”式的花招，日军得以进一步掌握南门内的基本火力配备情况，随后便用野炮对暴露出来的火力点进行覆盖。在炮火掩护下，日军第六联队的士兵登上自编竹筏以及抢来的民船，快速向对岸划去。
野炮支援持续了一分钟，守军似乎真的被日军炮火给完全压制住了，起初一弹未发。就在日军船只到达沅江中流时，城内位于侦察阵地的迫击炮营突然开火，迫击炮弹在日军船队中逐一开花。日军被炸得人仰船翻，士兵的尸体、军旗和随身装备在沅江上浮浮沉沉，随波飘流，返回南岸的船只也带回不少死伤者。
半小时后，日军先头部队方才登岸并向上空发射蓝色信号弹。应该说，为了这次强渡作战，第六联队上下做足了功夫，部队一律轻装，从士官到军官全部穿胶鞋，为了能够在夜间进行识别，还规定了特殊信号：分队长佩白色袖章，小队长斜挂白色布带，中队长斜挂两条白色布带。
可是预想和现实往往不是一码事。白天隔岸侦察时，好像全都看得很清楚，然而到了夜晚，连行动方向都难以辨别，更不用说集结进攻了。一个晚上过去，日军在南门的进攻不仅毫无进展，而且伤亡不小，包括第十中队的中队长武藤正宏在内的一批官兵均被击毙于城下。
<h2>“凄绝”的战斗</h2>
战场上又出现了暂时的沉寂。天亮时，炮兵排长田少猷走出掩蔽所，来到位于城墙上的观测所观察敌情。他刚调好炮对镜的焦距，开始转动镜头进行观察，日军狙击手就瞄准了他，“啪”的一声，一颗子弹径直穿过田少猷的头部。
田少猷中弹牺牲，是日军再次进攻的前奏。继南门之后，东西北三座城郊据点也都经受了不同程度的考验。双方激战终日，均死伤惨重。布上部队继联队长阵亡后，第三大队长岛村长平大尉跟着毙命，与此同时，中方一六九团郭嘉章营长、一七〇团邓鸿钧营长先后在战斗中牺牲。
余程万在常德采用的是一种类似于斯大林格勒保卫战那样的战术，即在废墟中层层抵抗，步步设防。见城郊据点难以守住，五十七师主力进行主动撤退，并在撤退前烧毁了部分城郊民房，以烟火来阻止敌人的追击。
随着夜幕降临，五十七师已退至城垣核心阵地，日军第三师团、第四十师团、第六十八师团、第一一六师团也紧跟着推进到了城门附近，并积极寻找机会入城。
在外围阵地逐步失陷的过程中，岳其霖等县政府工作人员和一些逃避不及的群众相继被俘或被杀。看到这些情况，余程万再三对常德县长戴九峰进行劝说：“你那几条破枪和警察对守城不起什么作用，何苦留在城里做无谓的牺牲？不如乘半夜渡沅江突围出去。”
在余程万的苦劝下，戴九峰率领警察渡沅江而撤。不料中途还是遇到了日军，几十名警察皆力战而死，戴九峰仅以身免，事后深为王耀武所赞许，被调至七十四军任职。
留在城内的士兵们继续投入战斗。他们的心中仍充满希望，因为大家都知道南岸的七十四军兄弟师正在拼命向北攻击，以策应城池保卫战，西路、北路、南路的第六、第九战区部队也正向常德靠拢。除此之外，中美联合空军的飞机开始向城内空投弹药、粮食和药品等物资，尽管所投物资有限，很多还错误地投到了江中，但多少减除了守军的一些燃眉之急。
五十七师即将投入的，是被日军称之为“凄绝”的作战。由于必须抽出相当大一部分力量阻击常德周围的中方援军，日军除第一一六师团可以全力以赴外，其余师团都只能以大队形式参加攻城，所以在进入攻城阶段后，横山勇仍任命第一一六师团长岩永汪为攻城指挥官，对攻城行动进行统一指挥和调度。
日军第一一六师团的三支主力联队以原联队长的名字命名，分别为布上部队（第一〇九联队）、和尔部队（第一二〇联队）和黑濑部队（第一三三联队）。11月26日，岩永汪将攻击北门的布上部队主力抽调至东门，与第六十八师团的一个步兵大队协同对东门进行攻击。
守军在通往东门的道路上埋设了许多地雷，同时依托民房进行顽强阻击。日军越接近城墙，守军的抵抗越激烈，导致他们根本都不敢走道，只能靠破坏民房的方式逐屋前进。就这样，当布上部队到达距离东门城墙约一百米的地方时，便再也动弹不得了。
当天，岩永汪将和尔部队派到西门，黑濑部队派到北门，分别攻城。北门原属布上部队攻击范围，在主力被调到东门后，仍留有一个大队原地展开攻击，但直到黑濑部队增援而来，“北门正面之敌仍无动摇迹象，依然时时用迫击炮轰击城外民房”。
三讨不如一偷，第一三三联队长黑濑平一大佐决定以联队炮为掩护，对北门展开夜袭。当时传闻和尔部队已经突入西门，黑濑估计，北门守军的的抵抗也会因此减弱，夜袭没有理由不成功。
晚上八点，黑濑部队进入突击准备位置，已推近至外壕近处的联队炮兵透过民房，提前对外壕内的守军阵地进行炮击。令黑濑意料不及的是，守军在防守上依旧坚挺，迫击炮的火力甚至不比他的联队炮差多少，企图冲上城门桥梁的日军死伤惨重，夜袭最后也以失败而告终。
北门守军这种不依不饶的劲头，说明他们并没有受到其他方向日军的牵制或影响。黑濑不得不怀疑和尔部队突入西门的真实性，他本想给岩永汪来个惊喜，到这时候也顾不得了。
给师团指挥所打去一个电话，那边回答得很爽快：所谓占领西门，纯属误报！
<h2>阿喀琉斯之踵</h2>
11月27日，晚上八点，五十七师一七一团的王剑强连长对南门阵地进行巡视。巡视结束，当他返回指挥所的时候，突然感觉到强烈震动，随后就听到了密集的枪炮声。原来是日军正使用九二式步兵炮，对防守阵地上的轻机枪碉堡进行破坏性射击。