黄幼衡爬上南岸后，经历千辛万苦才到达浏阳城北。副师长周志道已经在收容部队，师长李天霞也到了浏阳河南岸，正在布置防线，掩护全军收容。

在这次全军溃退中，五十一师的情况还算不错，大部分团、营、连长在混乱中都掌握着一支或几支部队，而且都把部队带了回来。其中保存最完整的是炮兵营，副营长刘炳均返回找寻各连，并以猛烈炮火向追击敌人射击。敌人在不明虚实的情况下，没有紧咬追赶，从而使得炮兵营安全返回，未受丝毫损失。战后王耀武到五十一师讲话，当众表扬刘炳均在强敌面前能够处变不惊，机智勇敢，特晋升他为五十八师炮兵营中校营长。

三个师里面，损失最大的是五十七师、五十八师。五十七师伤亡了百分四十，五十八师受创更重，仅军官就阵亡八十五人，负伤和失踪一百四十八人，总的伤亡率接近参战官兵的一半。

折戟春华山是七十四军战史上为数很少的几次败仗之一。尽管兵败退却，但他们仍展示了铁军本色，不仅消灭了相当数量的日军，而且正因为他们的有效牵制，给阿南留下了身后的一个最大隐患——平江。

9月28日，日军占领长沙，9月29日又攻占了株洲，10月1日，阿南认为已达到目的，下令沿当初的进攻道路北撤。这时杨森便指挥第二十军等部从平江杀出，实施侧击、尾击、阻击，使日军遭受不小伤亡，并缴获大量马匹、枪支和弹药，这也是此次湘北会战最后被宣传为“湘北第二次大捷”的主要原因。事后日军第十一军参谋长木下勇在自己的日记中如此记述：“阿南军司令官认为不占领平江是本军的一大失策。”

在日军撤退的过程中，中方第九战区实施了全线追击，七十四军也在其列，但这样俟日军过尽，再随之“收复”失地的所谓追击，对一支从不用靠投机取巧来获取荣誉和战功的英雄部队来说，并没有多大实际意义，只是奉命行事而已。

当王耀武接到命令，部署追击时，他却不知道五十八师师长廖龄奇现在哪里，五十八师也因此没有与五十一师、五十七师一起进行追击。

廖龄奇并不是在战斗中失踪的，也就是说阵亡和被俘的可能性不大，倒是很有可能逃到后方去。这种事情在抗战中并不鲜见，可是发生在七十四军身上，却简直不可想象，王耀武急忙电请长官部调查，调查结果令人啼笑皆非。

<h2>微妙关系</h2>

廖龄奇原来乘火车回到了老家湖南祁阳，正准备组织民兵打游击，并请当地县长给予援助。县长致电湖南省政府，省府再转电当时兼湖南省政府主席的薛岳。薛岳一听，马上电令祁阳县政府将廖龄奇予以逮捕。

另外一个说法，是说廖龄奇在火车上与第九战区的一个高参不期而遇，是这位高参向薛岳告发了廖龄奇。

廖龄奇为什么要这么做，有人说他是在全师崩溃面前被吓破了胆，乃至张皇失措，临阵退缩，把部队都抛下不管了。不过也有人认为，廖龄奇在战将中向来以骁勇著称，不像一个贪生怕死的鼠辈，擅自离队回家应该是有另有原因——

当初俞济时煞费苦心地对五十八师人事进行调整，把原来老资格的正副师长予以调离，扶正黄埔资历较浅些的廖龄奇，是为了便于王耀武掌握五十八师。没想到的是，廖龄奇也并非一盏省油的灯，他早年在德械师第八十八师任职，曾随俞济时参加过“一二八”淞沪会战，以后又在八十八师当过旅长，未加入七十四军之前就称得上战功赫赫。

俞济时在时，廖龄奇当然唯命是从，但对素无历史渊源的王耀武态度却相当傲慢，他认为王耀武没什么真本事，能够飞黄腾达，不外乎会走关系以及机遇较好罢了。以廖龄奇为中心，五十八师军官层平时跟王耀武以及军部的关系就有些微妙，即便是善打人际交道的王耀武对之也深感头疼，将张灵甫调入五十八师任副师长，就有加强对五十八师控制的用意。

据此推断，廖龄奇很可能是因为对战区以及王耀武本人的失误感到不满，认为上面瞎指挥搞垮了自己的师，所以才负气走人。

不管何种原因，这在讲究纪律的军队体系里都是难以容忍的，王耀武当即将相关情况据实报告，薛岳则以临阵脱逃罪向蒋介石呈报，请求予以严惩。

会战结束后，蒋介石亲自在南岳主持召开高级军事会议，薛岳因为指挥失误的问题在会上受到了严厉批评。七十四军虽然吃了败仗，但是表现仍受到肯定，五十一师、五十八师分别被奖励法币一万五千元，王耀武及下属的两个师长余程万、李天霞被授予宝鼎勋章，当时国民党军队的勋章共分四种，宝鼎勋章仅次于青天白日勋章居第二位。

廖龄奇最倒霉，蒋介石当场宣布按革命军人连坐法予以就地处决。宣布一结束，廖龄奇即被押出，枪决于南岳庙山门外。

廖龄奇被处决一事大大激怒了五十八师的几个团长。他们认为这件事处理不公，五十八师在永安之战中同样英勇卓绝，若以功抵过，廖龄奇完全可以罪不致死。

团长们当然知道王耀武与廖龄奇之间的那种微妙关系，可也正因为如此，他们才觉得王耀武没有站出来为廖龄奇求情，显得无情无义，颇有落井下石的意味。

悲愤之下，四个团长中有三个集体辞职，不干了，五十八师的其他官兵也因师长人头落地而变得士气低落。

见此状况，向来对七十四军非常重视的蒋介石坐不住了。他破例安排让廖龄奇依阵亡官兵例优恤，以此安抚五十八师官兵之心，同时亲自批示，以副师长张灵甫出任代师长（后正式升为师长）。

张灵甫上任后，除对原先的一些军官或慰留或提拔外，还从五十一师调来一些骨干用于补充缺额，其中既包括刘炳均这样“王军长的人”，也有曾在五十一师带过的亲信旧部，比如刘光宇。

刘光宇为人有胆有识，重感情，讲义气，不过他有湖南人常说的那种骡子脾气，秉性非常倔犟，一般上司很难驾驭。可能因为这个原因，尽管他在淞沪会战中就已经官居营长，其间也屡建奇功，可是升迁并不是特别快，即便被张灵甫调到五十八师，也还只是一个团长。

调过去后，刘光宇表面上仍然跟张灵甫吵吵闹闹。部队训练时，有时看到情况不如意，张灵甫会对着刘光宇说气话：“明天是纪念周（国民党军队的一种制度化纪念活动），你团里有几个？”

他的意思是有哪几个官兵平时表现不好，可以拖出去枪毙。刘光宇马上给他顶了回去：“我团里没有！”

张灵甫下不了台，便说：“你们团里总是没有，明天一定要给我找几个出来。”

刘光宇干脆回答：“实在没有，要不你拿我去枪毙得了。”

两个人一个说有有有，一个说没有没有没有，每次都是同样的把戏。别人还以为他们上下级不睦，其实刘光宇平生最钦佩最服贴的就是张灵甫。军人直率，不会拐弯抹角，这是他们特有的一种情感交流方式。

有这么一批肝脑涂地且能力出众的下级辅佐，加上张灵甫本人不管军功还是威望都不在廖龄奇之下，因此他掌印后不久就稳住了军心。

七十四军先在江西宜春集结整顿，接着又开赴广西柳州进行补充整训。五十八师缺员最多，每连不足百人，于是由贵州拨补了部分新兵。经过一段时间的补充和训练，部队稍稍恢复了一些元气。

几个月后，七十四军再次奉令到长沙参加会战。当时各部都驻扎在柳州以南的铁路沿线，动员比较容易，登上车皮就往北走。

1942年元旦沿着湘桂铁路出发，1月4日晨即到达湖南的起点站霞流市附近。大家正准备下车徒步行军，长官部打来电话：“犯长沙之敌已败退。”

七十四军于是在衡山附近集结待命。不久传来了长沙会战获得空前胜利的捷报以及第十军坚守长沙战功卓著的嘉奖令。

长沙会战已历三次，为什么第三次长沙会战会打得这么好？第十军此番如何能做到克敌致胜，一战成功？

王耀武决定去取取经，他从军、师、军部直属部队中抽调部分指挥人员和幕僚，组成参谋旅行团（参谋团），报经长官部批准后，到会战的战场上去进行考察和旅行训练。

<h2>一切都不容假设</h2>

第九战区长官部对七十四军组织的这支参谋团非常重视。长官部参谋处处长赵子立亲自介绍了会战经过和取胜经验。

曾经有个美国记者向赵子立提出疑问，说会战经过怎么和你们的作战计划一模一样，你们这个计划不是战后才印出来的吧？

赵子立当即反问：“要是打过仗才印的，是不是还可以叫作‘作战计划’呢？”

那个记者还是狐疑着不断摇头：“怎么这么巧呀？神话，神话！”赵子立说不是神话，是现实，我们确确实实就是这么打的。

赵子立并没有弄虚作假，第三次会战胜利的原因说复杂也不复杂，就是第二次长沙会战中没做到或没做好的，这次都做到位了，薛岳没有犯上次的错误，他是老老实实按照“后退决战”和“争取外线”的精神来进行指挥的。

作为这一次的绝对主角，第十军此前也参加过第二次长沙会战，但是败得比七十四军还早，而敌人还是原来的那些敌人，战区指挥思路和方法不一样，结果就完全不同。

相信参谋团的成员们听到这里肯定会别有一番滋味在心头：要是时空能够转换，把七十四军移到此次会战中的第十军位置，会怎么样呢？很可能，七十四军还会创造出像上高会战那样的辉煌，只是一切都不容假设。

比之于战区的指挥部署，参谋团更感兴趣的还是各部队的实战情况，这才是他们要考察的重点内容。考察的战场主要有两处，一处是影珠山和福临铺阵地。在这里作战的仍是第二次长沙会战中表现抢眼的第二十军，而且他们采取的战术依然还是对日军进行侧击、尾击、阻击。

据介绍，具体打法是这样：当日军沿着大路撤退时，第二十军就在山上进行射击。日军被射得恼火，于是派出一支部队向山上进攻，第二十军就向后撤退。说白了，就是捡便宜加不硬顶的一种半运动式战术。

显然，这种战术并不符合七十四军的胃口。福临铺建有“倭寇万人冢”，由薛岳的参谋长吴逸志亲自题写。大家看了都相视而笑：趁人不备时你打他，别人来打你时你又逃开，就这么打，也能歼敌万人？

说第二十军进行了自己能力范围内的适当抗击，这是事实，但要说他们歼敌万余，就吹得太过了。后来有人披露，所谓的“倭寇万人冢”是把分散各处已经掩埋的日军尸体挖出来，然后埋在一起建的坟，美其名曰“万人冢”，其实只有几百具日本兵的尸体。

从抗战时期敌我双方的军队素质和武器装备来看，要想歼敌万余，一般情况下，没有五六倍以上战斗力强的精锐部队扑上去，是绝对做不到的。按照这一标准，七十四军在上高会战中已经创造了奇迹，而奇迹是不可能屡屡复制的。

七十四军向来打的都是大仗、硬仗，不会打小仗，第二十军的打法用不上，也学不了。真正引起参谋团重视的是第二处阵地，即第十军在长沙市内的防守阵地。

第十军有太多的地方与七十四军相似，该军团长以上军官全为黄埔四期、五期的佼佼者，不仅具备一定的军事理论素质，而且实战经验丰富。团以下军官或为受过训练的军校生，或为身经百战的沙场老将。士兵的作战风格也十分剽悍，敢于和善于使用手榴弹战、白刃战，所属第一九〇师号称“忠勇师”，士兵衣袖上绣有“忠勇”二字，据说日本东京广播电台曾将之与宋哲元的大刀队相提并论。

其他诸如严格的训练、铁一般的军纪，第十军也都与七十四军有得一比。如果说在中国军队的超一流强力兵团中，有谁能跟七十四军争抢头把交椅，第十军一定名列其中。

在第十军军官的陪同介绍下，参谋团参观了市内阵地。会战已经结束，战场也早就经过打扫，然而各处遭到日军破坏的工事痕迹仍未被完全修复，有些墙壁上弹痕累累。参谋团的人全是行家，他们听出第十军的介绍中虽有夸大成分，但从弹痕和工事毁坏程度判断，防御战确实非常艰苦，第十军尽了自己最大的努力。

七十四军也以善于防御著称，不过以前参与的主要是野外防御战，城市防御战上的成功经验不多，而防御战能不能打得漂亮，很大程度上就是看防御阵地的构筑是否合理和周密。

第十军在街中心的十字路口建筑了坚固的机枪掩体，该机枪掩体通过交通壕和各处房屋进行联络。除此之外，其余都是凭房屋据守。各个房屋的墙脚处均开有射击孔，屋里则挖出掩体并用被子进行覆盖，这样用房屋改装出来的工事能对地空炮火进行掩蔽，里面的人可以减少被弹片伤到的危险，另外，即便房屋被炸塌，不仅于掩体无碍，反而还增加掩体厚度。

第十军的这种工事构筑法，并非其首创，早在台儿庄会战中中国军队就进行了实践，第十军只是在又一次成功运用的基础上，把它推向了极至。

充分利用周围的一切地形地物，无疑是防御战的至高境界。第十军固守长沙的经验给参谋团留下了深刻印象，他们知道，只要自己部队的实力能够完全恢复过来，有一天这些经验一定会找到用武之地。

<h2>王牌就是王牌</h2>

第三次长沙会战是在太平洋战争爆发后打响的。有人说蒋介石称不上是一个高明的战术家，但他起码是一个有远见的战略家，在抗战的头四年，一遇到局面快撑不住，蒋介石就给国人打气，说再撑一下吧，如果我们再撑一下，国际形势肯定能转变。

确如其言，进入1942年初，国际形势真的发生了根本性变化。日本在珍珠港对美国不宣而战，将盟国拖入了亚太战事，中国不用再独自抵抗了。

1942年春，美国出动机群对东京实施了轰炸。轰炸结束后，飞机原拟飞往第三战区衢州机场进行降落，虽然因气候恶劣等原因，飞行员没能如期在机场降落，但衢州机场由此成了日军的眼中钉、肉中刺，必欲除之而后快。

五月中旬，总部驻上海的日军第十三军集中十余万兵力，开始沿浙赣路发动大规模进攻。5月26日，日军第十三军总部获得情报，得知被中国称为“虎部队”的七十四军已进入第三战区。

春华山一役，七十四军尽管受挫，但其强悍的作战能力以及重创日军的战斗过程仍令日军指挥层感到后怕，惊叹七十四军是“一支相当活跃的军队”。七十四军曾经在战场上消失了一段时间，如今复出江湖，自然是善者不来，来者不善，因此这一情报立刻引起了日军第十三军的高度关注。

情报并没有透露七十四军的具体位置。日军第十三军总部推断，七十四军会被部署在预想中的衢州附近阵地，进攻该区域附近的可能性也极大。

情报是真的，推断也大致差不离。其实在日军发起进攻之前，中国统帅部也提前侦知了日军的此次作战计划，并对此做了准备。

第三战区处于长江下游的敌后区域，所辖部队不是杂牌就是游击队，无论装备还是战斗力都无法和长江中游的主力战区相比。于是军委会临时决定调入七十四军等部，以增强第三战区的实力。

按照预定作战计划，第三战区将以衢州为核心与敌决战。这一作战计划也基本上是套用了内地战区“后退决战”的成熟经验。

七十四军被控置于衢州外围，准备在一线兵团挫敌锋芒后，再以逸待劳进行反击。在七十四军进入第三战区后，蒋介石专门指示，对七十四军所在位置及行动须严格保密，任何人不准泄露，电报往来中更不得提及，所以日军第十三军尽管能够截获和破译中方密电，但却无法掌握七十四军的具体位置和行止。

5月27日，西进日军集结于衢州东南方向，开始在七十四军的正面展开搜索。此前七十四军已在衡山的石湾经过将近五个月的持续整训，损失兵员和战力得到了全面恢复，官兵们的作战欲望都很强。五十一师首先与日军第二十二师团接战，双方激战两天，处于相持不下的状态。

三战区作为落后战区，兵站辎重非常不健全，当时江南又正值梅雨季节，赶上了六十年未遇的大暴雨，山洪暴发将桥梁都给冲垮了，导致原先就不足的输送能力更加薄弱。七十四军后勤补给的困难很大，本应补发的四百万发弹药只实得五十万发，军粮也运不上来，曾经有好几天全军不得不在山里靠喝粥度日。这些不利条件毫无疑问地都影响和限制了七十四军的发挥，但王牌就是王牌，在五十一师的阻击下，日军第二十二师团死活冲不过去，气急败坏之下干脆选择绕过了五十一师阵地。

五十一师后面是五十八师，日军第二十二师团还是过不去，并遭到了异乎寻常的强力抵抗，而其他方向的日军却几乎未遇任何阻力便到达了预定地点。日军第十三军总部感到很是吃惊，由此怀疑七十四军可能就潜藏于日军第二十二师团对面的山区之中。

为了找到七十四军，日军尝试了很多侦察方法。他们很早就认识到，包括第七十四军在内的“中央军”以黄埔系军官为骨干，而黄埔系提倡国家至上，民族至上，在抗战问题上毫不犹疑，异常坚决。这样的部队不易策动叛变和通过内线获得情报，最好的办法还是通过无线电侦听和破译密码，来了解其动态。

日军第十一军动用了多部测向器，以侦察七十四军电台的位置。因为按照当时中国军队的通行做法，无线电台总是靠近指挥机关，测出电台位置也就知道了该指挥机关的地点。

就在日军实施测向的同时，一个意外事件让他们原先的猜测得到完全证实。5月31日，日军第二十二师团在公路上截获一辆中方军车，车上乘有一名七十四军的副官。在该副官中弹牺牲后，日军从他身上搜到了一些文件和无线电情报，由此得知七十四军就在衢州以南的山区，军部及其三个师的具体位置也都被一一确定。

<h2>低级错误</h2>

综合各方面情报，日军第十三军总部意识到，第三战区是想复制历次长沙会战的战术思想，一方面死守衢州，另一方面使用第七十四军等强力兵团从南北两侧向日军发动侧击。

每一次遭到失败，日方谋略层也会在研究之后，苦思对策。“后退决战”是以逸待劳，先削弱其力量再予以击败，而此次浙赣会战，日军第十三军几乎倾巢出动。为了进一步加厚兵力，5月31日，驻长江中游的日军第十一军也突然调出两个师团，从西线进行夹击。日军兵力出动之多，规模之大，武汉会战以来还从未有过，这使得“后退决战”很难达到原来的战术目的。

“争取外线”是要从最佳位置出发，由侧面实施猛击。日军第十三军已提前在二线设置了一个独成混成旅团，以做好迎接侧击的准备。

经过这样的安排，日军第十三军军司令官泽田茂中将认为暂时可以不必过于担心两翼，他的首要任务是突破衢州。

6月3日，日军向衢州发动全线进攻。除正面投入重兵外，另由其第二十二师团攻击五十八师防守阵地，阵地上烟尘四起，枪炮声、炸弹声震天动地。

当天日军第二十二师团并没有能够取得任何实质性突破，但泽田此时的主要目的还是防止七十四军从侧面攻击，只要让七十四军“基本陷入被动地位”，他觉得已经很不错了。

见日军开始围攻衢州，中方三战区判断以衢州为核心吸引敌军的计划已基本落实，遂决定于第二天实施决战。七十四军的任务是由守转攻，将日军压迫于衢江南岸予以歼灭。

不料当晚蒋介石向三战区发来急电，下令放弃决战衢州的原定计划。理由是他已得到日军第十一军出动的消息，日军兵力过于雄厚，若仍然依照原方案执行的话，不仅很难取胜，七十四军等精锐部队也将遭到不必要的重大损失。

这时的实际情形确实不是你想攻就能攻，想歼就能歼的。过去像在上高会战中，侧击部队所面临的压力都很小，可是现在七十四军正面却有一个日军师团，而且其他部队也被具有相当力量的日军压着，谁也帮不了谁。

6月4日，日军第二十二师团起兵再攻，战至中午时分，还曾迂回五十八师阵地，试图从南面突破防线。五十八师师长张灵甫及时把预备队派上去，才将日军予以击退。

6月5日，日军第二十二师团八十六联队向驻守山岭阵地的五十八师一七二团发起猛攻。日军步兵跟着“膏药旗”冲锋，都跟疯了一样拼命扑上来，一七二团官兵纷纷跃出阵地投掷手榴弹，当阵地面临被突破的危险时，更是多次与日军进行肉搏拼刺。

轮到要拼刺刀，阵地就有些麻烦了，张灵甫赶紧派上一七三团，终于在黄昏时击退了日军的进攻。这次战斗打死了很多日本兵，日军八十六联队第三大队大队长岛田仁次郎中佐当场毙命。

6月6日，张灵甫接到了撤退的命令。这时敌我双方战斗激烈，寸土必争，如果马上撤退，日军一定会跟踪追击，所以必须依惯例采取以攻为退的战术。

按照事先约定，小号手一吹响冲锋号，阵地内即喊杀声四起，各种武器齐鸣。等阵地前尘土弥漫，足以遮住敌人的视线，冲锋号马上停止，官兵不待命令即跳出战壕，背负伤兵撤出阵地。

撤退途中，状况又发生意外，五十八师师部遭到一股日军的伏击。张灵甫亲自上前观察敌情，但情急之下他犯了一个低级错误，没有寻找凹面位置或使用炮队镜进行观察，而是直接趴在了堤坝边。

日军见有高级军官模样的人在张望，马上瞄准目标施射攻击。在这个距离上，殂击手射程不够，只有迫击炮或小钢炮才够得到。如果张灵甫站在山腰或土坑里，他十之八九会没事，因为迫击炮弹呈抛物线飞行，不太可能正好落在他所站的地方，可堤坝就不一样了，炮弹只要落在身后，弹片就会迸射到堤坝边上，趴在那里的人根本无处躲藏。

当迫击炮弹即将落下的时候，张灵甫的副官已经发觉，翻身就压在了张灵甫身上。炮弹落地，副官被炸断一条腿，背上嵌进十多颗弹片，张灵甫虽得幸免，双手也被炸得血肉模糊。

除了决战计划放弃前后的阻击战外，七十四军此后参加的战斗皆为游击式作战，难以取得像样的战绩。王耀武组织参谋团参观长沙战场时，众人还都对第二十军的打法看不上眼，然而他们如今也只好这么干。

应该说，中国统帅部放弃衢州决战，以避免主力损耗的决策，并没有错到哪里，要说错，主要错在对日军何时主动后撤的时机把握不好。8月中旬，日军第十一军、第十三军分别后撤，但此时七十四军却被转调到了福建北部，远离浙赣前线。没了七十四军，第三战区留下的各部队大多缺乏猛追歼敌的实力和意志，加上日军防备警戒较严，所以浙赣会战后期也没能像以往那样扩大成果。

在七十四军参加过的历次大会战中，这大概是最乏善可陈的一次了，好在来日方长，只要愿意，“虎部队”还有的是搴旗斩将、建功立业的机会。

<h2>凛凛虎威</h2>

陈诚有一次视察七十四军，曾对营以上军官训话时说：“三、六、九三个战区发生战争，委员长（指蒋介石）在地图上先找七十四军的驻地位置。为什么？必要时，要使用你们这支部队！”

1943年5月中旬，在湖南衡山整训的七十四军接到蒋介石亲自发来的电令，要求星夜兼程，前往鄂西的第六战区救急。

早在一年前，驻武汉的日军第十一军就准备进攻第六战区，只是因为浙赣会战的爆发才耽搁下来。一年后，新任日军第十一军司令官横山勇中将终于采取了军事行动。

第六战区各部队的战斗力和战斗意志都比较薄弱，在日军第十一军重兵攻击下，很快陷入全面溃乱。本来鄂西地理在军事上利于守而不利攻，尤其是在宜昌以西和以北地区，多为崇山峻岭，道路崎岖，有些地方只有深谷能够通行，两边皆为绝壁，人走在谷底，犹如置身井中一般。若防守部队能够利用险要固守，可以说是“一夫当关，万夫莫敌”，但第六战区也未能利用这些有利的地理条件打击敌人，致使日军在长江两岸长驱直入，直逼陪都重庆。

眼见战况吃紧，蒋介石一面让正在云南筹划滇西远征计划的陈诚赶回鄂西进行指挥，一面急调七十四军赴援，以阻止日军深入川东门户。

5月24日，七十四军推进至湖南桃源。按照陈诚的命令，除五十七师留下守卫常德外，其余部队均北开到湘鄂边境待命出击。

多年的磨合，让王耀武完全掌握了部下们的性格及其作战特长，对下属三师的使用也基本形成了一套固定模式。五十七师师长余程万沉稳老练，该师又有善于防守的特点，王耀武就多用来固守要点，比如这次就安排该师守常德。

五十一师是第七十四军的老底子，以擅长进攻著称，但在正面抗战中，大多数时候都是敌攻我守，因此王耀武常把该师作为预备队，与军直属部队一起行动。五十一师原师长李天霞已升任副军长，师长一职由副师长周志道接替，周志道的性格特点和邱维达相仿，不管王耀武训他有多难听，总是只卖一只耳朵，有时实在被训狠了，回去倒头便睡，醒来之后又一切如常。

在三个主力师中，五十八师攻守兼备，既攻得上去也退得下来，师长张灵甫更有“猛张飞”之称，五十八师便往往充当为全军开山辟路的尖刀。

此前日军已攻至有重庆第一门户之称的石牌。第六战区的原计划是以石牌作为底板，待七十四军等重量级援兵到达后，对日军展开南北夹击，但日军在攻石牌不克后很快就开始了撤退。机不可失，陈诚当即下达了追击令。

6月2日，七十四军开始加入追击大军。五十八师作为先锋，首先在湘西北击灭了小股日军警戒部队，接着杀出湖南，与紧随其后的五十一师一道继续向湖北松滋、公安一带突进。

浙赣会战后，鉴于日军已熟识中国军队的番号，并能成功破解中方情报，七十四军对各部番号都重新定名，其中军直属部队代号是“辉煌”，五十一师是“文昌”，五十八师是“榆林”，五十七师则依其获得过的“虎贲师”荣誉而被命名为“虎贲”。

因为做了这一番功夫，尽管日军第十一军对被其视为“支那第一恐怖军”的七十四军非常注意，且通过电报破译和空中侦察，已获知七十四军进入了鄂西战场，但并不确知其具体位置，更不知道该军正隐秘地向松滋以南的磨盘洲地区开进。

为反击第六战区的尾追部队，本来已准备撤往原驻地的日军独立混成第十七旅团奉命回援，在途经磨盘洲西南约十公里处，突然与五十一师遭遇，双方展开激烈厮杀。

在步兵接上火之后，五十一师所配属的军炮兵团一营开始向日军阵地施射。一营属于山炮营，配有十二门苏式七十六点二毫米山炮，均为改装攻击军时所装备。为了防止日军反击，他们每发炮超过四个小时，即转换新阵地重新开始射击。

乘日军被打得晕头转向之际，王耀武下令五十八师予以增援。五十八师从日军侧翼猛插过去，与五十一师协同夹击，经过几轮猛砍，基本将日军第十七旅团击溃。

日军第十七旅团是整个鄂西会战中损失最大的一支部队，一共五个步兵大队居然有三个大队长被击毙。“虎部队”如此快就出现在松滋并展现出其凛凛虎威，使日军第十一军总部不得不下令各部队尽快撤离战场，以免遭致损失。

七十四军仍在后面穷追不舍，6月13日，五十八师追至公安以西的虎渡河，并迅速占领河西沿岸各要点。

猛虎要过河，但日军已将渡船焚烧一空，师长张灵甫下令师工兵营搭起浮桥，于第二天凌晨全师抢渡过河，至中午收复了公安的大部分地区。两周后，五十八师又收占杨林市，为七十四军的此番征程画上了一个较为圆满的句号。