好在五十八师的战斗力尚存，吴亚夫所在的三四七团3个营从三面出击，再次击退日军的进攻，并且缴获了整整一卡车的军刀、迫击炮和枪支弹药。
日本人总想在罗店前线挑一个最软的柿子捏。在五十八师这边吃了瘪，他们又赶紧掉头朝向五十一师。9月30日，施相公庙一线遭到了当月最后一次强大攻击。不过对付此类进攻，五十一师已经相当有经验了，日军离得远，部队就一弹不发，以免无谓地消耗弹药，只有当日本兵进入有效射程，才会予以料理。
施相公庙前沿的战火一直燃到天明。五十一师拼尽了全力，营长刘振武以下五名军官都在激战中阵亡，通过浴血奋战，该师终于还是将日军挡在了防守主阵地之外。
<h2>兴登堡防线</h2>
观察者的角度往往要比当事人宏观和全面得多，因为他们可以看到整个战场的形状。卡尔逊注意到，由于日军占有炮兵和空中优势，中国防线的中心实际上一直在丢失，但这种丢失是一寸一寸的，也就是说并不足以撼动整体。
作为一个本身有作战经历的美军军官，卡尔逊完全能够分析出日军为什么会在进攻上缺乏成效。若仅就搏命程度而言，日本兵是没有什么话说的，卡尔逊甚至认为，战场上没有比日本兵更勇敢的了，这一点连中国兵都有所不及。日军的症结，主要还是指挥层缺乏变通和创造性，军队被训练得过死过僵，士兵们只会按照固定程序打仗，当这一程序不起作用时，就不知道如何才好了。
日本陆军在进攻时的公式，就是那个“一炸二轰三攻击”。不是说不好，打个比方，如果七十四军不修筑坚固阵地，它实际上是有效的。问题是人家已经建好了防护掩体，并且知道如何在炮火停息后击退你的步兵，在这种情况下，还要继续重复“一炸二轰三攻击”，就显得有些过于脑残了。
近代以来，日本能够以亚洲国家的身份，堂而皇之地跻身于西方列强之中，缘于它在日俄战争中一举击败了俄国。曾几何时，日本的军事机器也被西方认为难以对付，但现在卡尔逊不得不说，日军其实只具备三流水准——以欧洲标准衡量。
三流的日军能够在中国耀武扬威，当然是由于中国军队的更加不入流。恰恰因为这个原因，淞沪战场上防守者之顽强，同样也是令人难以置信的，这充分说明，原本世人眼中孱弱不堪的中国军队已初步具备抗击打甚至反过来打击强敌的能力。
中国人到底还能坚持多久，已经成为上海城里几乎所有人的焦点话题。卡尔逊佩服中国军人的顽强，但他却并不认为中国军队能够长期坚守下去。在中方参战部队中，最早一批出战的是德械师，就当时国内部队的实力而言是最强的。接着是第十一师这样的精锐主力，再便轮到了第七十四军等初出茅庐的次主力。问题是，再再然后呢，该怎么办？
在淞沪防线的背后，新的援兵还在不断到来，但这些增援部队显然已不是防卫的骨干力量。他们以新兵为主，尽管官兵们同样充满了抗战热情，浑身上下洋溢着民族自救的精神，然而缺少经验和训练是他们的致命软肋。毕竟，战争最终还是要靠实力来说话的。
卡尔逊不安地看到，来自各省的年轻士兵们充满活力地开上前线，可是没过几天，他们不是血迹斑斑地倒在深秋褐色的土地上，就是躺在用树枝伪装的医护卡车里，慢慢地被送往后方医院。
这一期间，陆续赴沪参战的日本陆军已达六个师团加一个旅团，并配属有数量较多的火炮和坦克部队。淞沪会战之初，日军还没有完全弄清楚中方在上海的防御部署，他们只知道淞沪地区属于三角洲水网地带，重装备运动不便，所以一开始没有向战场投入太多重炮。
事实上，淞沪区域在战前即已全部工事化，从河岸、河堤、道路一侧，到村落、高地乃至于土坟堆，都构筑有工事群，重要火力点的顶部还用木料、沙袋覆盖，以垒成土堡形式。有这样的工事群作为基础，只要驻防部队再加一加工，把战壕挖深一点，就可以形成相对比较坚固的防线，日军的轻型和中型大炮很难予以摧毁。由于整个工事体系乃是根据德国军事顾问们的意见所构建，所以日军称之为“兴登堡防线”。
吃过“兴登堡防线”的苦头，日本统帅部才想到要增加重炮，而根据前线作战部队的报告，淞沪战区现有的道路情况完全可以使用重炮。为了给步兵提供更为有效的火力支援，这次增援上海的炮兵部队中，就以重炮兵居多。
十月一日，在优势炮火和坦克的掩护下，日军突破了陆桥、刘家行阵地，中国军队逐步退至蕴藻浜南岸的大场一线。
尽管如此，日本统帅部对前线取得的进展仍不满意。当初陆军大臣（陆相）杉山元曾向裕仁天皇夸口，说只要3个月就可以解决“支那事件”，可是现在眼瞅着淞沪战役都已进入第3个月了，中国的全面抵抗不仅没有减弱反而还有增强的趋势。
高层指挥官们越来越没有耐心。“上海派遣军”司令官松井石根发表声明，说他的部队将“惩罚中国政府和军队”。10月7日，按照松井的命令，日军开始强渡蕴藻浜。
<h2>拳拳到骨</h2>
日军在强渡时遭到守军的猛烈阻击，机枪子弹爆豆一般地咯咯作响，有的渡河铁舟还未到达对岸，船上的日本兵就全部阵亡了。日本《读卖新闻》对渡河战进行了跟踪报道，记者曾拍摄到一名伍长在离岸5米处胸部中弹时的情景，该伍长死的时候还抱着船桨。此类胶片被收进新闻纪录片后，在东京电影院进行了放映，结果引起很大反响。
在日本国内，人们的口头禅通常是“中国人是草包，马上就会投降的”，很多年青人也正是听信了这种忽悠，才兴高采烈地参了军。现在大家看了电影才知道事实并非如此，日军在淞沪战场上遭受了极大的损失，而中国人强烈的抗日意识和英勇的抵抗精神也让他们倍感震惊。
在付出不小代价后，日军终于夺取了蕴藻浜南岸的部分阵地。几天之后，又向大场镇发起猛攻，大场战役由此打响。
大场的背后就是闸北。中国军队已没有多少可退缩的余地和空间，各兵团、各部队竞相参战，有的部队刚到上海，甚至连地形、敌情都尚未摸清，就进入了作战阵地。
在争夺一座山岗制高点的战斗中，中方出动了十多个团，五十八师吴亚夫营也被紧急抽调过来，为主力冲锋担任掩护。那是一场真正的大规模激战，不是拳拳到肉，而是拳拳到骨。到处都响彻着喊杀声，近在咫尺的双方士兵全都在舍命相拼，无数鲜活的生命瞬间就消失掉了。
战斗进行到下午三点左右，吴亚夫和部下们已经杀红了眼，他们忘记了自己的任务只是掩护，全都不顾一切地往山岗上冲。
双方谁都没能完全占领山岗，到了晚上，便各自在山岗下的泥地里挖散兵坑进行休息，然后第二天再战。
苦战一个多星期后，中国军队占领了这座山岗，但是这并不能改变整个战场的被动局面。除了兵员数量急剧增加、火力得到加强外，日军在战术上也有所改进。以往的“一炸二轰三攻击”，往往无法形成逐步推进的掩护炮火，炮击都是用于轰炸固定工事，至于能不能对后面步兵的进攻真正起到作用，炮兵基本不管。
在大场，卡尔逊看到了唯一一次可称为“逐步推进”的掩护炮火，炮弹总是落在距离其步兵前方六七百米的地方，这样就为步兵占领中方阵地提供了足够的时间。
10月下旬，松井石根发出了中国军队正在全面撤退的官方声明。此时驻上海的英美外交官都高度关注战争进展，他们在多个地点配置了观察哨，站在观察哨上的观察员能够清楚地看到中国战线的情况。获悉松井的声明后，卡尔逊急忙和观察员们进行联系，得到的报告是一切正常，中国军队没有撤退。
话虽如此，卡尔逊心里的石头并没有能够因此安稳落地。俗话说得好，无风不起浪，没点风吹草动，松井这样级别的人怎么会无端发官方声明呢？
必是前线局势出现了变化。卡尔逊打定主意，决定驱车到位于苏州河南岸的中方后备阵地去看一看。
到了目的地，果然听到苏州河北岸炮声隆隆，说明炮战仍在进行中。当地情况似乎确如观察员所说的那样，甚至老百姓的情绪都很稳定，一路上卡尔逊不时能见到妇女站在没膝深的水里揉搓着衣服。
然而这只是表象。突然间，一架接一架的日军轰炸机尖啸着冲了过来，从机身上落下的炸弹在阳光下闪闪发亮，刚刚还显得和平祥和的天空，立刻被笼罩在阵阵杀气之中。
卡尔逊怔住了。他马上明白，松井的声明绝不是空穴来风，这种空袭是有所指向的，其目的是为了破坏中方后备阵地，加速中国军队的撤退。如此说来，中国军队的撤退是没有疑问了。
实际上，在10月25日，在大部分中方阵地都被日军炮火所摧毁的情况下，日军已突破了大场。大场一失，中方侧背即面临威胁，不得不于第二天向苏州河南岸撤退。
中国军队在大场的作战，和在罗店时一样顽强执着，但精神、肉体和热血不可能无限量地起作用，他们缺乏打阵地战所必需的足够武器以及能够提供掩护的空中力量。
10月30日，日军通过强渡苏州河，抢占了南岸的几个要点，不过中方战线依然保持完好，而且即便苏州河这边顶不住，尚有事先构筑好的“国防线”可以利用。卡尔逊据此判断，淞沪战役将再持续几个月。
日本人当然不能容忍这种情况发展下去，其统帅部再次向上海增兵四个师团加一个旅团。11月5日，在海军的协同下，援兵部队由杭州湾北岸登陆，对中国军队形成包夹之势。
<h2>无路可退</h2>
眼看战局急转直下，为免被日军抄掉后路，中国统帅部决定上海战区全线撤退。
形势不妙下的仓促撤退，对任何军队而言都是一道非常复杂的难题，更不用说在组织和训练上都比较落后的中国军队了。德国顾问们可以告诉中国人如何在狭窄的长江三角洲建立阵地，增加防守密度，但却没有教会他们怎样有秩序地把庞大部队撤出来。向西退却的几十万大军乱得像一锅粥，部队漫山遍野，潮水一样争先恐后地向西涌去，必要的军纪和秩序荡然无存。
11月8日下午，七十四军（此时已不包括独三十四旅）奉令掩护大军西撤。五十八师率先与追赶上来的日军前锋部队发生激战，部队损失很大，防线随后便被日军攻破，一七四旅旅长吴继光阵亡。
吴继光业余爱唱京戏，尤擅花脸，关于他的阵亡也有着不同说法。有人说，是防线被攻破后，部队急于渡河，但渡船少，吴继光没等士兵全都上来，就急命开船。结果惹得岸上还没登船的士兵破口大骂：“你们当官的打仗躲在后面，现在逃跑却想跑在前头，没那么便宜！”乱枪齐发，把吴继光给打死在了船上。
虽然这一传言未必属实，但亦可见部队是多么混乱和无序。隶属于一七四旅的吴亚夫营作为掩护部队走在大部队最后，途中吴亚夫听到后方传来轰隆隆的声音，回头一看，只见半空中黑压压一片，全是追上来的日机。
吴亚夫赶紧大喊一声：“趴下！”话音刚落，日机就实施了机枪扫射，地面被打得尘土飞扬，许多人一头栽倒在血泊之中。幸存者里面中弹的人也不少，吴亚夫双腿中弹，血顺着大腿不断地往外涌，幸好警卫兵及时护送到附近医院，方得以抢救出来。当时任何人都控制不了这种混乱局面，一些资深将领也只能仰天长叹，徒呼奈何。
11月11日，七十四军整体退至苏州，这时秩序才初步稳定下来。作为总掩护队，五十一师三〇六团奉令赶往青浦、松江进行拖后掩护。第二天一早，邱维达率部到达青浦以西的朱家角，却得知松江已被日军挺进队提前占领。
这些日军挺进队有的是杂在退却部队中跟过来的，有的抄近路进行了迂回穿插，所以前进速度极快，他们不停歇的骚扰和袭击，重新给撤退大军造成了不同程度的混乱。
占领松江的日军随后便向朱家角逼近，并对三〇六团展开了包围攻击。三〇六团势单力薄，稍事抵抗即撤往青浦。
青浦有城墙可以先顶一下。在几乎损失了一个营之后，邱维达下令向昆山转移，谁料通往昆山的公路也被日军给生生扼断了，部队变得无路可退。
危急情况下，邱维达找来了两个本地农民。通过他们带路，三〇六团沿着偏僻的乡间小道，经过两天两夜的行军，才得以与兄弟部队取得联系。
中国军队在后撤时，原本准备凭借几条“国防线”继续组织抵抗。这几条“国防线”也是在德国顾问的指导下构建出来的，第一条是吴福线，也就是苏州到常熟福山的国防工事线，但因为日军在福山港附近登陆，使得福山的防御阵地还没得到利用就丢失了。
吴福线之后是锡澄线，即无锡至江阴段防线。11月16日，七十四军奉令在苏州至吴江一线展开部队，一边掩护撤退大军侧翼，一边为锡澄线的防守部署争取时间。
由于深知责任重大，七十四军军长俞济时亲自对防线进行踏勘，最终选定位于苏州西北方向的望亭镇为布防要点，并让王耀武派兵扼守。
这时五十一师的各团大多残损严重，担任第一期掩护任务的三〇六团又尚未归队，现存编制能够称得上完整的只有一个三〇五团，王耀武即把掩护任务交给了这个团。
在进入淞沪战场前，五十一师已内定由乙种师扩编为甲种师，从三个团增加到四个团，增加出来的团就是三〇五团。三〇五团的前身是陕西警备旅的保安团，因为需要进行整训，一直到十月份，该团才来到上海。
三〇五团的团长是原任上校师附的张灵甫。与卡尔逊遇到的那位会讲英语的列兵类似，早期的张灵甫是一个充满理想主义色彩的知识青年，甚至于他也曾经当过一段时间的教师。不过张灵甫更广为人知的一段经历，却是“古城杀妻案”。
那时候张灵甫在胡宗南的第一军任团长。据说事情的起因是这样的：第一军在陕北与红军对垒，军官眷属都住在西安古城。张灵甫的一位同事到西安探亲，回到部队后与张灵甫闲聊吹牛，也不知这位仁兄搭错了哪根弦，居然乱开玩笑，说曾看到过张灵甫的妻子与一个男的一起逛马路。
在这类事情的处理上，张灵甫的心胸没有比《水浒传》里描绘的那些好汉们宽广出多少，不仅得了风就是雨，而且认为自己被戴绿帽的愤怒瞬间冲昏了他的理智。借着春节假期，张灵甫把妻儿从西安接回老家，就在除夕之夜，当妻子弯腰在后院割韭菜做饺子时，他从背后掏出手枪把妻子给打死了。
杀妻之后，张灵甫返回了部队。女方娘家人自然不肯就此放过他，不断向上进行控诉，状纸从第一军军部、西北“剿总”，一直递到陕西高等法院，但都没有能够立即得到回音。之后经过一番辗转，受理控告信的西安妇女协会找到了张学良的夫人于凤至。
东北军此时正驻扎于陕西。于凤至让张学良管一管，张学良回答得很干脆：“这是中央军的事，我不能管，也管不了。”
你管不了，自有人管。于凤至就把事情原原本本地告诉给了自己的闺蜜宋美龄，宋美龄又转告给了丈夫蒋介石。
蒋介石素来很在乎自己黄埔学生在外的声誉，一听，这还了得：“马上押解南京，军法会审！”
<h2>冲出重围</h2>
拘审期间，张灵甫递交了申诉状，辩称妻子曾擅自拿走自己的军事文件，又交待不出理由，因此有“通共嫌疑”，也就是说他杀妻跟醋海翻腾没有关系，乃是出于“防共”需要。“防共”是那个时候的热门，谁都可以拿来给自己当盾牌使，或许就因为这个原因，张灵甫没有成为死囚，而是被判了十年有期徒刑。
人情似铁，官法如炉，张灵甫被关进监狱，穿起了号衣。在牢狱里的那段日子，这个做事不计后果的家伙一次次尝到了生不如死的滋味，而前途尽毁的现实，以及毫无个人尊严的生活，更让他眼前的世界变得一片漆黑。
不过他也并没有把牢底坐穿。很快，中日关系变得极度紧张，国民政府下令，凡服刑官兵一律调服军役，在保留原有军衔的情况下戴罪立功。
张灵甫出狱了，他需要用另一种方式来为自己忏悔和赎罪，去慢慢消减潜藏于心底的暗黑及暴戾。第一军是无脸再回去了，这时五十一师进驻汉中，正在招贤纳士，张灵甫自忖过去和王耀武有过一段共事的关系，便毛遂自荐，找上了王耀武。
王耀武对张灵甫留有很好的印象，认为他是个血性汉子，打仗也很有本事，于是爽快地收留了他。只是师里已没有实缺，只能暂时委任他为上校师附。
收到王耀武寄来的委任书，张灵甫二话不说就加入了五十一师。归根到底，他还是更适合于军队，只有军队才可以让他找到自我并重塑自我。
上校师附是个闲职，比的是板凳厚度，对张灵甫来说，指挥三〇五团才是真正过瘾的一件事，因为这意味着他可以上阵一显身手了。
三〇五团虽由地方保安团改编而成，但北方籍的士兵均身高体大，且又训练完整，一旦正式入编，即可胜任前线作战。按照王耀武扼守望亭的命令，张灵甫将三〇五团三营部署于望亭铁桥。11月21日，尾追而来的日军向铁桥发起攻击，三营竭力固守，使其无法顺利通过。
觉得快顶不住了，营长刘光宇急忙向张灵甫报告。张灵甫增派兵力，并亲自赶到铁桥阵地督战，最后三〇五团以伤亡六百人的代价，在望亭连守了三天，直到俞济时、王耀武下达撤退命令，才在炸毁铁桥后离开望亭。
途中三〇五团碰到了抄小道后撤的三〇六团，两团一先一后追上了总部。在此之前，王耀武与两团都失去了联系，他以为这两支强力部队已凶多吉少，因此在师部急得团团直转。看到张灵甫、邱维达突然出现在眼前，王耀武有一种喜从天降的感觉，他紧紧攥住两人的手：“三天来一直为你们担心，能冲出重围，真是命大！”
11月28日，七十四军撤至南京，驻扎在通济门至淳化镇。鉴于部队在淞沪战役中已经元气大伤，兵员严重缺额，大家都希望能撤到一个较为安全的地点，整训一段时间后再打。俞济时带着这一期待进入南京城，向蒋介石进行汇报，但是他得到的指示却是不但不能进行整训，还要加入南京保卫战的序列。
究其原因，三〇六团虽然出色地完成了掩护任务，但充其量只是为后撤大军争取到了三天喘息的时间，而在几乎所有部队都处在溃退状态的前提下，锡澄线并没有能够发挥预期作用，原先逐级抵抗的设想也随之化为泡影。
七十四军最初并不在固守南京的部队里面，他们是顶了胡宗南第一军的缺。第一军当时号称“天下第一军”，是中央军里面个顶个的王牌，但淞沪战役也把这支一流部队给整残了，以致于只能渡过长江，到浦口去担任接应任务。
俞济时对守卫南京缺乏信心，大部分将领也不主张守南京。主张打南京保卫战的只有蒋介石和唐生智，唐生智还担任了守城最高指挥官。
俞济时不情不愿，却又无可奈何。他不敢对蒋介石说三道四，只好把一股火都撒到唐生智身上：“唐生智（主张守城）的目的是想升官发财！”
<h2>心沉了下去</h2>
卡尔逊也坐着船来到了南京。他面前的南京城已成为一座死城，街道上空无一人，只有军用卡车在不停地来回奔驰。
卡尔逊此行的目的，是要通过蒋介石的洋顾问端纳，弄到一张前往八路军控制区的军用通行证。因为他的朋友斯诺告诉他，八路军正在北方实施一种名为“游击战”的战术，卡尔逊对此很感兴趣。
当然另一件事也是卡尔逊急切想要知道的。在别人的引荐下，他拜见了守城总指挥唐生智。唐生智向他保证：“我要保卫南京直到最后一个人。日本人可能最终占领这座城市，但他们要为此付出很大的代价。”
相比于誓言和决心，如何守城才更为关键。可是在两人的谈话中，唐生智主要讲的都是街垒战战术以及城里使用的防守措施，对在城外建立一个立足点，连一个字也未涉及。
就军事角度而言，守城的前提是必须守住城郊要点，从而形成防守纵深，否则的话极容易遭到突破。毕业于保定军校的唐生智拥有二十多年的从军履历，在军阀混战中还曾和蒋介石对着干过，显然他不是不知道这些，而是本身对守卫城郊就缺乏足够信心。
卡尔逊的心沉了下去。在拿到军用通行证，离开南京之前，他就断定，这座明王朝的第一个都城即将陷落，而且陷落的时间已为期不远。
其实接到守卫南京命令的将领们也大多做如是想，他们身在江南但心在江北，都恨不得能像第一军那样早一点脱离是非之地才好。为此，蒋介石特意召开了保卫南京的军事会议，在会上，他很明确地点了题：南京不仅是中国的首都，还是“国父”孙中山陵墓所在地，弃守既关系国际声誉，也影响军心士气，所以现在不是能不能守的问题，而是必须守。
唐生智接着表态，说自己愿意做到鞠躬尽瘁，死而后已。在他们两人讲话后，到会的其他将领们面面相觑，原先想好的反对意见也都一个个吞下了肚。
俞济时、王耀武虽然缺乏固守南京的信心和把握，但事已至此，也只好依令部署。12月3日，七十四军开进了淳化镇、牛首山一带的既设阵地，其中五十一师负责守淳化镇，五十八师守牛首山，军部则设于通济门外的一座村庄里。
南京郊区的既设阵地也是战前就建好的，均系钢筋水泥构造的国防工事，但由于仓促投入使用以及原先设计上的不合理，它们与实战需要之间存在着相当大的脱节。当七十四军进入阵地时，有的机关枪阵地锁着门，又不知道该问谁去要钥匙，还有的机枪掩体做得太大，非常容易被敌人发现目标。此外，工事和掩体之间既无地道，也无战壕，更无纵深。
烂桃三筐不如鲜杏一个，这种憋脚的工事和掩体，真让看的人想翻上一百个白眼才行。七十四军只好重新进行抢修加固，门实在打不开的，干脆就砸掉算数，纵然如此，由于部队本身缺乏工程材料以及输送力量，阵地仍无法达到预期的坚固程度。
淳化镇、牛首山是日军进攻南京城的必经之地。12月7日，当七十四军还在抢修工事之际，进逼淳化的日军小部队就与五十一师警戒部队交上了火。第二天，在飞机大炮的掩护下，日军大部队向淳化镇、牛首山同时发起猛烈进攻，脆弱的守军阵地被完全掩没在炮火硝烟中，有的地方几乎被夷为平地。
尽管一开始就处于劣势，但主阵地还在七十四军手中。12月9日，日军发动更大规模攻击，尤以对淳化镇五十一师的攻击更为凶猛。他们用于破除工事掩体的利器主要是三十七毫米平射步兵炮，这是一种可以随步兵冲锋的火炮，专门用于消灭对方火力点，射击精度相当高。
国防工事构造上的缺陷成了中国士兵的噩梦。平射炮弹沿着过大的机枪掩体开口就进来了，七十四军的重机枪被炸坏了很多，官兵伤亡惨重，有的被炸断了腿臂，有的连脑浆都被炸了出来，现场惨不忍睹。处于第一线的五十一师三〇一团差不多打光了，除团长纪鸿儒身负重伤外，团里的十二名连长伤亡了九人，排以下伤亡一千四百余人。
当天，淳化镇、牛首山阵地先后遭到突破。俞济时见势不好，急忙将战况报告给唐生智，唐生智做出决定，让七十四军撤至水西门附近，到时以一个师担任守备，一个师为预备队。
黄昏时，七十四军向水西门集结，王耀武下令由三〇五团断后。三〇五团当晚即与追赶上来的日军展开拼杀，在部队快顶不住时，团长张灵甫亲自端着手提机枪，率领临时组织的敢死队发起反冲锋。
战斗中，张灵甫左臂中弹，受了重伤，但他坚持不下火线，以当年项羽至死不过江东的精神裹伤血战。有团长带头搏命，三〇五团人人奋勇，终于通过夜战将日军暂时堵在了南京的东南郊。
<h2>岌岌可危</h2>
如果连城郊阵地都保不住，孤立的一座城池必然危险。这个将领们的共识即将以最快的速度得到应验。
撤至水西门附近后，俞济时对七十四军进行了分工，下令五十一师承担水西门内外的防务，五十八师则集结于城内当预备队。刚刚安排停当，日军就发起了进攻。
12月11日，水西门外的五十一师一五一旅（含三〇一团、三〇二团）遭到冲击。打到激烈处，日军三辆坦克加入进来，企图掩护步兵突破守军阵地。一五一旅集中炮火进行射击，日军使用的这些坦克主要是九二、九四式骑兵装甲车，装甲厚度不足，遇到浓烈炮火也很害怕，于是急忙闪避。就在闪避过程中，一辆慌不择路的坦克一头栽进河沟，连人带车都完了蛋，剩下两辆也仓皇后逃。
这是让人拍手称快的时刻，但好景不长，防线与一五一旅相衔接的雨花台阵地出了问题。防守雨花台的第八十八师原先是中国军队中最为精锐的德械师，但最精锐的同时也是在淞沪战场上消耗得最快最惨的，到参加南京保卫战时，八十八师的战斗力已经相当薄弱。
日军很快就占领了雨花台阵地。一五一旅腹背受敌，第一道阵地遭到突破，三〇二团团长程智阵亡，全团伤亡官兵一千七百余人。至此，整个一五一旅已基本失去了作战能力。
城外守不住，只能守城内了。十二月十二日，沿水西门城墙防守的一五三旅（含三〇五团、三〇六团）告急，起因还是毗邻的第八十八师有一段城墙无兵防守，结果有约两百名日军乘隙用绳梯爬上城墙，向一五三旅左侧发动了攻击。
五十一师副师长兼一五三旅旅长李天霞在向王耀武汇报时气愤不已：“城墙是固守城池的一道重要防线，长官部为什么不督令各部确实占领，这样南京还能守吗？”
唐生智的长官部是临时班子，而且唐生智所指挥的都是临时调拨给他的部队。这要放在军制比较成熟的国家并不成问题，比如松井的“上海派遣军”便是由各个师团临时组成的，就像积木一样，随时可以按要求搭出一个需要的形状。中国不行，指挥官只有调度所谓的嫡系部队时才能真正做到得心应手，挥洒自如。
唐生智从前是湘军首领，但他的嫡系湘军早在军阀混战时期就让蒋介石给收拾了。如今守卫南京的部队没有一个是他曾经指挥过的，他不了解各部队的具体情况，各部队也未必能将他的命令执行到不打折扣。
这些情况王耀武在守城前就有数，也是他认为南京不易守住的不利条件之一。可是眼下怪天怨地都没有用，也来不及了，王耀武命令李天霞调集人马，迅速将爬上城墙的日军予以歼灭。
任务被交给了三〇六团。邱维达从淞沪会战中打响第一炮的三营中挑选出一百名能战之士，组成反击敢死队。全团以敢死队在前，其余官兵火力掩护，限一个小时之内肃清入城敌兵。
短兵相接的搏杀开始了。日本前线记者用远焦距拍摄了攻城镜头，在镜头中，爬上城墙的日本兵挥舞着“膏药旗”，但是他们很快就在中方的反击中被打死了。
冲到城墙下的日本兵也没能逃脱被歼灭的命运，只剩下一名随军记者还活着，他只好蹲在战壕里等待救援。日军再次涌上来，这名记者赶紧站起来挥手，可是由于他穿着代替军服的土黄色制服，日本兵便以为他是中国兵，当下便一刺刀扎了过去。刺死之后，一看臂章，才发现错杀了自家记者。
在这次反击战中，三营营长胡豪战死，李天霞、邱维达也都挂了彩，以下官兵死伤枕藉。李天霞急调三〇五团驰援，但本身也残破不已的三〇五团已无力解救危局，形势岌岌可危。
城内其他友军的情况大致相仿，城里已经出现混乱，唐生智紧急召集军师长们开会。赴会之前，俞济时打电话告诉王耀武，说他估计会上可能会做出重大调整，意思是可能会说到弃守南京的问题。
王耀武忙于指挥，无法分身，他提醒俞济时，如果真要撤离，应建议长官部分配好过江船只乃至于码头，否则后果不堪设想。
俞济时也是如此考虑。不出所料，会上果然决定要实施突围，但让俞济时没想到的是，唐生智下达的书面命令却是往城外突，然后向浙皖赣转移。
<h2>没有英雄</h2>
唐生智的这个决策在当时是比较明智的。南京是座江城，这么多部队要渡江，加上难民，缺乏足够船只，而城外虽布满日军，但是空隙仍然非常大，同时大规模反向突围，日军也难以料及。
问题是此时军心已寒，大数人还是想往后逃。唐生智自己也不是没有漏洞，他千不该万不该，在发完书面命令后，又画蛇添足般地向参战的中央军部队传达了口头指示：“如不能全部突围，有轮渡时可过江，向滁州集结。”
命令的严肃性一下子降低了，也再次显示出由于不是自己的嫡系部队，唐生智在掌控部队方面确实存在不小的问题。因为有此一说，除粤军大部奉令向城外突围外，其余部队包括七十四军在内，都自行选择了过江到滁州集结。
按照俞济时的嘱咐，王耀武将七十四军残部分成两拨，一拨在八卦洲附近绑扎木排，一拨赶到下关码头坐船。当王耀武亲自率部准备前往下关时，却遭到了三十六师的拦阻，该师按照唐生智的命令，阻止各部队向下关撤退，并不断开枪示警，子弹从头顶唧唧地飞过。
看到这一情形，不少官兵又气又急，有的说我们没有叫日本人给打死，倒很有可能死在自家部队的枪下，真正是冤枉，还有的干脆提出跟三十六师对打，说不准还能挤出一条求生之路。
眼看无法通行，王耀武深怕再耽搁下去会过不了江，便决定绕道前往挹江门。行进途中，人喊马嘶，乱到了极点，各部队都有很多遗弃的伤兵，其中勉强能够行走的，才能自己拄着棍子前往下关。这种情景是很让人痛心的，因为这些被遗弃的伤兵都只会面临一个结局，那就是被日军杀害。有的伤兵愤怒地骂道：“你们都逃了，把我们甩在这里。早知如此，谁肯打仗！”
王耀武只能装作充耳不闻。到了挹江门，他看到城门只开了一扇，人多门窄，极为拥挤，有的驮马在经过时被挤倒踩死了，但没有人顾得上将地下妨碍行走的马车拉开。每个人脸上都充满了无限的惊慌和狼狈。这个时候没有英雄，只有一种本能的求生欲望在胡乱地冲撞着人们的内心。
挤过鬼门关，王耀武总算来到了下关江边。码头上已经塞满了人，但江面上的船只却很少，而且那些船都是被早有打算的部队预先占用了的。无船的人急得像热锅里的蚂蚁一样到处乱蹿，他们见船就抢，为了争夺船只或木排，甚至相互开枪射击。实在抢不到船的，便利用一块门板或圆木横渡长江，连这个都弄不到的，便只好化装隐藏到老百姓家里去。
许多士兵，包括那些可怜的伤兵，都跟留在南京城内的老百姓一样被遗弃了，他们将任由日军屠杀。在中国的五千年历史中，这样的例子不胜枚举，基层的人民总是自觉或不自觉地被推到战火的最前沿，但是到最后，第一个被抛弃、被牺牲掉的又往往是他们，这不能不说是一个民族丑陋的阴暗面。
江岸上的王耀武叫天不应，唤地不灵，正在着急，军部的一名联络副官给他带来了救命信息。
原来俞济时在预感到战事不利时，就通过族叔、交通部长俞鹏飞的关系，为部队准备了一只用于接送的小火轮。这只诺亚方舟式的小火轮每次可装送三百多人，俞济时等人已经乘小火轮过江了。
王耀武急忙用小火轮抢运部队。抢运了一夜，至12月13日凌晨，日军对长江进行封锁，日舰在下关八卦洲的江面上横冲直撞，被炮火打死以及被军舰撞翻后淹死的军民不计其数，小火轮再也无法过江接人了。
南京沦陷，随之而来的便是惨无人道的大屠杀。这是一次有组织的屠城，并且在日本军人中有着极为深厚的心理基础。战前关东军参谋、后来干到陆军省兵务局长的田中隆吉毫不掩饰地对别人说：“你把中国人看作是人，而我把中国人当作是猪，无论怎么处置都可以！”
正因为统帅层有“中国人是猪”的想法，所以从登陆上海起他们就有令在先：“不管女人、小孩，是中国人统统要杀，房屋全部烧毁。”下级士兵你行我效，也养成了“强奸、掠夺、胡作非为”的倭寇作风。
南京屠城只是这种变态心理的一次集中爆发。由于被视为“猪”的中国人实施了顽强抵抗，更进一步刺激了他们的复仇情绪。一位记录“南京百人斩竞赛”的随军记者在东京审判时承认，他当时的神经已处于麻木状态，“每当看见眼前大批倒下的日军战死者，就会腾起一种一心想对敌报复的复仇心，就会闪出嗜虐心理”。
连新闻记者都是如此，一般日军官兵更把屠杀视为理所当然之事。驻扎于下关的日军用铁丝网把战俘每十人捆成一捆，然后推入井中泼油烧死。野兽们把这种杀人方法叫作“勒草包”，认为“杀时有种像杀猪一样的感觉”。
良心未泯和胆小者则深感惊恐不安。有人在经历残酷的斩首场面后，当天晚上就会失眠，而且一闭上眼便能看见离开躯体的脑袋飞向空中，滴溜溜地旋转着。此后三四天过去，同样的噩梦仍旧辗转不去。