<b>王陵基</b>：时任第三十集团军总司令。第三十集团军的底子较为薄弱，这使他经常处于无将可用的窘境。
<b>韩全朴</b>：生于四川省南充市。毕业于四川陆军速成学堂，时任第七十二军代军长。
<b>刘新甫</b>：生于四川省眉山市。第三十集团军所属第三十四师参谋长，是一个颇有头脑和能力的幕僚长。
<b>王缵绪</b>：时任第六战区副司令长官兼第二十九集团军总司令，负责防守第六战区的江湖防线。
<b>横山勇</b>：先后毕业于日本陆军士官学校第二十一期、陆军大学第二十七期军刀组。他接任第十一军司令官时，正是该军士气低落、消极作战的阶段。
<b>许国璋</b>：生于四川省成都市。时任第一五零师师长。第二十九集团军中表现最为突出的战将，滨湖之战中，只有他守住了要地。
<b>孙连仲</b>：生于河北省雄县。原西北军名将，在台儿庄会战中声名显赫。时任第六战区代司令长官。
<b>李家钰</b>：字其相，生于四川省成都市蒲江县。时任第三十六集团军总司令兼第四十七军军长。原本骁勇善战，但南渡后斗志和求战欲望大不如前。
<b>蒋鼎文</b>：字铭三，生于浙江省诸暨市。曾是蒋介石的五虎上将之一，时任第一战区司令长官。在河南会战中，他指挥失当，没有和汤恩伯形成较好配合，是造成大溃败的一个最主要原因。
四川内战时期，杨森曾经做过王陵基的手下败将，但是就抗战中的声名和战绩而言，王陵基已经在跑道上被甩下了好几圈。
老王的辛酸史，从第一次南岳会议便已开始，在那次会议上，若没有陈诚秉公直言，他可就悲剧了。
之后，第三十集团军得到了短时间的休整，王陵基也很想借此重整旗鼓。代理司令长官薛岳设宴款待，他即席发言，拍着胸脯说自己出川抗战并非为升官，也不是抗战离了他姓王的就不行，而是因为出身军人，打了一辈子内战，若不参加这次的抗战，实在愧为军人。
王陵基还表示，他是职业军人，以绝对服从命令为天职，以后将绝对服从薛岳的指挥，赴汤蹈火在所不辞。
薛岳很是高兴，便将第八军也拨归王陵基指挥。王陵基果不食言，到达武宁战场后，立即把前锋调上去，掩护第八军撤退。
王陵基将集团军总部设于修水、武宁一线，与日军形成对峙。日军多次发起进攻，均被王陵基所击退。经过整训的第三十集团军，已不是人见人欺的软蛋了。
可是差不差，还得看跟谁比，若是跟第二十军比，充其量不过是个配角，而在第一次长沙会战中，第三十集团军能扮演的，也确实只是这样的角色。
王陵基太想打一场漂亮仗翻翻身了。
以第九战区发起冬季攻势，王陵基来了精神。战前他为提高部队素养，特地举办了战地军官训练团，自兼团长，对军官们进行过军政训练，自觉对取胜有了那么一点把握。
攻势发起之后，王陵基把第三十集团军整体压上，但因日军凭险据守，一时无法取得进展。进入对峙阶段，日军增援了一个联队，向第三十集团军反扑过来。
王陵基下令第七十二军代军长韩全朴率部迎击，结果第七十二军反被日军三面包围，韩全朴背部受伤，一度与总部失去了联系。
王陵基得报后十分焦急，赶紧把总部直属团派出，才把第七十二军掩护下来。
韩全朴跟随王陵基时间较早，此君有一个跟王陵基相仿的毛病，就是喜欢满嘴跑火车，比如他既不叫蒋介石为委员长，也不称其名，而是唤作“蒋二娃”，又说陈诚是蒋介石同母不同父的弟弟，所以才受宠信，其实指挥部队根本不行，等等。
王陵基爱说大话爱吹牛，可他在打仗方面颇有功底，这一点却是韩全朴远远比不上的——一个军被人家一个联队围着打，还要靠直属团去营救，试问这指挥水准能有多高？
假如韩全朴的水平能赶上他跑火车的速度，王陵基的冬季攻势也许就不至于以败仗收场了。
韩全朴的水平很烂，但战后王陵基仍保举他升任军长。很多人在背后窃窃私议，认为韩全朴难负军长重任。王陵基听到后很是苦闷，他在闲谈中说：“刘甫公生前曾告诉我，韩全朴言过其实，不可予以重用，但我还是得重用他。他跟了我这么多年，不用他，我又能用谁呢？”
王陵基的第三十集团军曾包括第八军，冬季攻势结束后，第八军奉命调走，川军独撑场面，防线也因此变得薄弱，日军乘机发起扫荡。
王陵基经过仔细研究，决定采取诱敌深入战术，他命令前卫部队作微弱抵抗之后，便佯装溃逃，放弃了中心阵地。
日军判断第三十集团军很弱，没想到这么弱，占领中心阵地后即放松戒备，扔下武器散坐各处。埋伏在丛林中的川军一声令下，从附近冲杀过来，把日军杀得丢盔卸甲，落荒而逃。
王陵基正打得欢畅，军中忽然发生了让他意想不到的大地震。
第九战区在长沙岳麓山办了一个干部训练团，分期轮训全战区各级军官，第三十集团军的两名高级指挥官发电报给王陵基，要求第一批入团受训。
王陵基认为是好事，就同意了，没想到这两人一到长沙，就径直回了四川，走之后才打电报给王陵基，请求准予长假，返川就医。
王陵基可用的战将不多，溜号的这两人，一个是军长夏首勋，一个是副军长兼新十三师师长刘若弼，其中刘若弼指挥过麒麟峰之战，是他较为看好的新生代战将。
接到电报，王陵基急忙命长沙办事处拦阻，但已经来不及了。他又派人赶到四川，多方劝慰，好话说了一箩筐，两人就是不肯回来。
王陵基气恼之下，无计可施，只能一个劲地发牢骚。
蜀中无大将，廖化为先锋，就韩全朴这样看似不成器的，也就一棵独苗，以后仗可怎么打？
薛岳听到后，便向王陵基推荐了一个陆军大学毕业的将官学员。此人是贵州籍，王陵基开始还有些犹疑，他的幕僚进言说：“如果你这次推却了，薛岳一定不高兴，以后你让其他人当军长，就可能不被他批准，倒不如先接受下来，这样你和薛岳的气就通了。再者，这个陆大生与军政部长何应钦是同乡，将来找何应钦要补给还可以借助这层关系。”
王陵基一想也有道理，反正多出的坑得填上，管他好赖，用了再说。
来一个是来，来再多的也一样。王陵基索性致电蒋介石，主动要了几名陆大将官班学员，帮他整顿部队。之后，基本上是来者不拒，只要有人介绍，他一律欢迎。
将少兵多，第三十集团军的整体战斗力还是上不去，可是当你怒其不争的时候，它有时又能猛不丁地突然放一下光芒。
罗卓英在江西组织上高会战，王陵基奉命派新十五师增援。新十五师到达上高后，从日军侧背发动猛击，使日军蒙受较大伤亡，战役中一名团长英勇战死。
上高会战取得胜利后，罗卓英对新十五师大加表扬，除报请嘉奖外，还专电军委会优先补充。
好不容易盼来表扬，指挥官却并不是自己，王陵基真不知道该笑还是该哭。当罗卓英来电表示感谢时，他半开玩笑地来了一句：“我的部队由别人指挥，就很卖力，看来指挥官得是生面孔才行啊。”
王陵基难得打胜仗，自然要利用这一机会进行大力宣传，以鼓舞部队士气。他亲自为阵亡团长选择墓地和送葬，并下令从连到军，均需派代表和他一齐送葬。
此外，他还带头发动全集团军官兵捐出三天薪饷，为阵亡将士修建了一座忠烈祠，把阵亡、伤亡及因公死亡官兵的名字，全都立牌供在祠内。
王陵基把感动进行到底，他甚至一度迁到祠内居住，以这种看上去几乎有些魔怔的举动，来激发官兵们“为你生为你死”的那种铁血精神。
可王陵基还是失望了。
第二次长沙会战开始时，正好王陵基到重庆述职，职务由集团军参谋长代行。当会战进入紧张阶段时，薛岳发来电令，要求将第七十二军转用于平江附近，越快越好，以填补杨森第二十七集团军出击后的空当。
参谋长转命第七十二军军长韩全朴。韩全朴接到“越快越好”的命令，一股无名之火腾地直蹿脑门：你一个参谋长，不过临时管管家，给个面子倒越发上脸了，我在休整，谁敢这么指派我？！
韩全朴当下朝集团军总部的参谋大骂一通，说这是在拿小鞋给他穿。参谋们百般解释，强调这是战区长官部命令，他才勉强率部出发，但已迟误了将近两天。
薛岳发现第七十二军迟迟未动，不由大怒，严令斥责该军行动迟缓，并且撂下话来：“如能按时赶到平江，保持战略要点，则是此次会战功臣，假如迟误，致使平江失守，就是罪魁！”
韩全朴在途中接到电令，大为震恐，再不敢优哉游哉，当下就挑出千人精兵，亲自率领，星夜赶往平江。事后听说，日军一部距平江仅有二十里之遥，听到第七十二军赶到，才改变了攻击方向，要不然韩全朴的“罪魁”帽子想甩都甩不掉了。
在第二次南岳会议上，蒋介石没有放过这一细节，追问得特别紧。韩全朴窘急万状，不知怎么回答才好。
王陵基恨铁不成钢，但自从夏首勋、刘若弼走后，帐下更加乏人，也只得厚着脸皮保上一保，因此会议中间一再向薛岳使眼色。
薛岳心领神会，马上起立说：“第七十二军在此次会战中是完成任务的，平江没有丢。”
蒋介石这才没有继续追问下去。
一二不过三，第三次长沙会战成了王陵基证明自己的绝好机会。他早早就亲率主力从修水出击，先在长沙附近对日军进行球心攻击，再超越追击，以东方截击军总司令的身份，由东向西进行防堵，动作既麻利又漂亮。
可是关键时候，有人失守“街亭”，打乱了他既有的全部步骤。
出征之前，王陵基给韩全朴留了一个师，让他负责看守武宁、修水。没多久，韩全朴传来报告，说对面日伪军增加到一千多人，向他发起进攻，他招架不住，已被迫撤出武宁，还准备再撤出修水。
王陵基一想，日军正在集中力量会攻长沙，武宁、修水一线最多是牵制性质，不可能增加太多兵力啊。
于是他严令韩全朴立即回师反击，所谓兵来将挡、水来土掩，日军敢自投罗网，正好给你一个全部干掉的机会。
发令之后，王陵基又唯恐韩全朴报告属实：第三十集团军的官佐家属及库存粮弹被服，全在修水城内呢，万一城池失守，军心必将崩溃。
为慎重起见，他不得不再抽出两个团，星夜兼程赶赴修水增援。这两个团都是主力部队，其中就包括总部直属团，对东防线实力的影响不言而喻。
两团到达修水后，才得知日军距离修水尚有二十到三十里，而且并没有继续往前突进，只苦了沿途百姓，遭受到很大损失。至于韩全朴，根本拿王陵基的反攻命令当耳旁风，还在拼着命往后逃。
虽然修水无恙，保住了一个“街亭”，但王陵基顾此失彼，另一个“街亭”——东防线被友军联队趁机击破，导致功亏一篑。
王陵基捶胸顿足，恨死了该死的“韩马谡”。
战后，战区长官部传来的情报，让王陵基更加难堪。
情报显示，当时向武宁、修水进犯的日伪军总数不超过四五百人，不足“大嘴”所称数量的一半！
有人辛苦赚钱，有人却在败家。王陵基当即在总部召开营长以上会议，对战役成败进行检讨，让韩全朴仔仔细细地汇报作战经过。
汇报时，大嘴还不肯老实交代，始终闪烁其词，又想靠蒙混侥幸过关。
王陵基大为震怒，彻底失望：多难可以兴邦，多演只能穿帮，我看你连马谡都不如！
他忍不住揭穿了对方老底：“这次失败，你以一师之众，被四五百日伪军打得望风而逃，还不执行总部命令，致使人民遭受重大损失，几乎影响整个战局，你让我如何下台？”
王陵基挥泪斩马谡，不过没有将韩全朴杀头，只是予以免职，将他打发走路了事。
在川军将领中，若以自岸自傲和军事才能而论，王陵基和杨森最为接近。影珠山作战的间隙，杨森还亲率主要幕僚，轻装来到第三十集团军总部，和王陵基进行了会晤。
握手是握手，较劲是较劲。“王老师”虽然屡战屡败，但他心里始终藏着一个励志哥，而且从不认为自己比杨森差到哪里去，要说差，就是部队太差了，被这些大大小小的马谡一拖后腿，有多少力也使不上。
王陵基的第三十集团军一共两军四师，全是乙种军。灵官朝思暮盼，天天做着梦都想把这两个军变成甲种军。为此，他和一班幕僚商讨来商讨去，始终不得要领，最后决定亲自去找陈诚讨个计策。
陈诚不光做过王陵基的上司，从那以后，两人私交也不错。
枣宜会战后期，陈诚被蒋介石紧急任命为第六战区司令官，以抵挡日军的进攻，但襄河河防被突破的速度超过了他布防的速度，未几，宜昌即被日军攻陷。
陈诚原本在蒋系阵营乃至整个国内军界炙手可热，其大名几乎无人不知，无人不晓，乃至有“小委员长”之称，但因失守宜昌，声名一下子跌落谷底。
后来陈诚去重庆，正好王陵基也在重庆述职，他就邀了刘航琛等人一起请王陵基吃饭。席间刘航琛喝醉了，谈到宜昌失守，颇有讥讽之意，陈诚当时感觉很是难堪，王陵基立即起身，说：“你们都不了解陈长官（陈诚），我深知陈长官为人的伟大。他这个人勇于负责，凡是遇着险恶局势和他人不敢承担的任务，明知必败，也要为领袖分忧担过。”
王陵基的意思是宜昌换谁都守不住，陈诚明知不可为而为之，不应该以此对他进行苛责。
王陵基这么说，并不完全是在拍陈诚的马屁。在前线打仗打得越久，他对抗战的艰苦程度越有认识，这哪里是后方这些清谈之客所能想象的呢？
陈诚在武汉会战的问题上曾谅解过王陵基，如今王陵基也很能体谅陈诚的不易和难处。
陈诚听后极为感动，两人的友善关系由此也可见一斑。
王陵基找到陈诚，得知他的来意，陈诚态度很明确：“当前要增加编制，事实上有困难。”
有困难，就是直接给打了回票，第三十集团军不可能升为甲种军。
没办法，军饷紧张，决定了编制也十分紧张，想升甲种军也可以，要么你得有云南滇军那样深不见底的背景，要么就得拥有第十军、第七十四军那样的战斗力。
王陵基苦着个脸，别提有多懊丧了：都说梦想可以照进现实，谁知还是现实粉碎了梦想。
陈诚本身是从战场上历练出来的，对带兵很有心得。
他给王陵基分析了一下第三十集团军的状况，说你为什么指挥时老是觉得不能得心应手呢，不全是缺乏装备，或兵力不足，主要问题还是兵多将少。
第三十集团军的兵有四万多，将只有二十几个，用二十个将指挥四万兵，等于一人要指挥两千人。用陈诚的话来说，“是有些不好”。
陈诚给王陵基支了一招，让他跟王缵绪学，不扩反缩，主动裁去一个军，编成三个师的军，多下来的师由总部直辖。
陈诚说，所谓甲种军，不就是三个师的军编制嘛，你首先在编制上就符合了甲种军的要求，这样战将也够用了。至于人员和装备，以后可以再慢慢补充。
王陵基回去后经过反复研究，认为陈诚的这个办法可行，于是便电请蒋介石批准，如法对第三十集团军进行了缩编。
不知道是不是借了陈诚的吉言，此后王陵基好运连连。他所在区域原来设有湘鄂赣边区，集团军改编后不久，那个总指挥便另调它职，空出来的职务由王陵基兼任，这样王陵基实际成了湘鄂赣边区的军政一把手。
军政一把抓自有它的好处。薛岳身为第九战区司令长官，还要再兼湖南省政府主席，他对此作出的解释是，当年曾国藩能够平定太平天国，就由于以军事统帅而兼民政，可以收到军民合一，无往而不利的功效。
各人有各法。杨森以自己培训的学生涉入民政，不兼等于兼了，王陵基没找到这个窍门，而原来的边区总指挥又与他不和，这就比较麻烦。自从得以军政合一后，边区的专员、县长都纷纷来向他这个边区总指挥请示汇报，部队的粮饷补充，不过是开个口的事，相比以前，就要容易多了。
边区指挥部本身负有袭击日军后方的任务，因此还配有直属武装队，其武器比正规军还好，王陵基就利用职务之便，干脆将指挥部的所有人员和武器都并入了他的集团军。
现在再一看，虽然没有拿到甲种军的编制，但无论粮饷还是武器兵员，都增加不少。真是听君一席话，少转多少圈，王陵基乐得合不拢嘴，私下对幕僚们说：“路子走对了。”
王陵基此后把精力都放在了几个师上面。先前的四个师，番号前都有个“新”字，称“新某某师”，一听就是新编的三四流部队。王陵基很想把“新”字去掉，换成正规编制番号，既脸上有光，得到补充也更方便一些。
给蒋介石打了报告，军政部长何应钦代蒋复电，说正规编制番号都满了，没有多出来的，等有机会再行更换。
盼星星盼月亮，终于发来了一个第三十四师的番号，王陵基倒为难起来。
僧多粥少，手心手背都是肉，给哪个师好呢？
按战功，应该给新十五师，该师参加上高会战，受过表彰。按顺序，又应该给新十三师，哥几个，它排最前面，而且在麒麟峰战役中，这个师是主力，比其他三个师都打得好。
平时要捡一个得力的师出来都难，等到分鱼肉了，却发现四个师都还有些长处，番号给哪个师都会有话说。
四个师的师长眼巴巴地看着王陵基，王陵基便说，反正今后都要陆续更换，三四五六，取其中吧，就新十四师了。
新十四师换成第三十四师。王陵基望子成龙，没想到龙却成了虫，第三次长沙会战中“失街亭”的部队，正是韩全朴所指挥的第三十四师。
王陵基先斩“马谡”，再对第三十四师进行调整，从上面的军长，到师团长，全部予以撤换。
集团军缩编后，第三十四师的兵员得以充实，师部的一班新人也颇有卧薪尝胆、重整河山的劲头。
师长、参谋长召集连长以上军官开会，出台制度，严禁吃空缺。全师自己种菜，自己养猪，自办剧团，自创工场，工场内分工齐全，有铁工、鞍工、缝纫、印刷各组，以此减少公费开支，改善官兵生活。
不吃空缺，兵员就可以接近定额，而生活改善，官兵士气上升，在作战训练方面就有了积极性。
王陵基从前最犯愁的是部队不济，没有第二十军那样的精兵强将，第三十四师率先补上了这个缺。由它担任第一线守备，王陵基也用不着像以前那样牵肠挂肚了。
1942年5月，日军向邻近的第三战区发起攻势，浙赣路一带战火纷飞。第九战区长官部发现武汉区域的日军调动频繁，于是通告全军，认为日军有大举进犯长沙之势，需加紧准备，随时参加会战，驻守武宁最前沿的第三十四师也收到了类似通知。
第三十四师从师到营，都有相应情报网络，各级情报人员带回的情报也基本一致，即日军在不断增加，只是何时增加及增加多少，还未查明。
因师长已去重庆办事，其职务临时由参谋长刘新甫代理。刘新甫是个很有头脑的参谋长，除了加强警戒外，并没有将这些情报原封不动地报上去，原因是他觉得其中有诈。
时值五月，正是梅雨季节，湘鄂赣边区河流较多，由于洪水暴涨，平时可以徒涉的，现在已不可能，平时用木船四五分钟就可以渡河，此时要两三个小时才能横渡一次。
木船大多数已由第三十四师提前控制，据刘新甫掌握到的情报，事前对面日军也未征集木船，就是通常使用的橡皮舟，也只有四艘，载不了多少人。
就算过了河，沿途道路已被破坏，泥泞深陷，日军行动起来也非常困难，负重马骡更无法通行。历次长沙会战，日军都刻意避开这一季节，就是这个原因。
刘新甫派情报人员进一步侦察，发现对面据点之敌其实并没有实质性增加，防守力量显得捉襟见肘，哪里能投入进攻。
可是为什么先前的情报又都认为大战在即呢？
吊诡的是，各级情报人员收集情报的渠道和来源都不相同，按照道理，内容肯定会有所差异，然而所有内容就像新闻发布会的通稿一样，有着惊人的一致，这就太奇怪了。
刘新甫一番研判，得出结论：这是敌伪组织故意传出的假情报，为的是明修栈道，暗渡陈仓，进攻长沙是假，掩护和增援浙赣会战才是真。
刘新甫正要将他的判断报给王陵基，王陵基的电话已经打了过来，开口第一句话就是：“知不知道要打仗了？”
“失街亭”已经给老王留下了心理阴影，他虽然也不太相信日军会出兵长沙，但见第三十四师毫无动静的样子，又生怕该师恢复过去的孬种样，话语中便有些急了。
王陵基说，集团军总部奉薛岳之命，特地在平江附近设立了指挥部，且他已获知第三十四师当面之敌出现变化的情报，“你们为什么一点不报？”
听刘新甫如此这般解释了一遍后，王陵基便不再追问了，但仍撂下话来：“出了事你要负责！”
两三天后，所传敌情烟消云散，日军施的果然是烟幕弹。王陵基自此肯定了第三十四师的侦察和独立判断能力。
第九战区情况缓和之后，也计划派兵策应第三战区。薛岳让王陵基派一个团，王陵基就把活交给了第三十四师。
别人派一个团都不情不愿，第三十四师却是希望能全师出动。理由是，一个团太少，折腾不出多大战绩，若是一个师开过去，指不定能抱回个金娃娃。
第三十集团军的四个师，一个师随总部驻修水，另两个师正在后方进行整训，因此从王陵基到薛岳，都把第三十四师的请求给驳了回去。
第三十四师即照前令办理，派出一个主力团，配属工兵营、情报队、电台等特种部队，组成以集团军番号命令的攻击队——第三十攻击队，进入了浙赣战场。
除第三十集团军外，其他集团军也都派出了类似的攻击队，任务是深入敌后，对日军进行袭击，破坏、截断其后方要道，以策应第三战区作战。问题是，每个攻击队都只有一个团，且属各自集团军总部直接指挥，难以协调，在刘新甫看来，此番出师，难以建功，于是他忍不住又以个人名义向战区长官部提了个建议。
刘新甫说，应以有力部队向南昌日军进行攻击，使其首尾不能兼顾，假若日军回应不及，那就乘机收复南昌。如果它转而应战，便得到了策应第三战区的目的，这比派攻击队挠痒痒要实际多了。
建议很有可圈可点之处，无奈薛岳从来不是一个从谏如流的人，连长官部幕僚长的意见都很少能听得进去，更不用说基层的师参谋长了。他的回复是，刘新甫的建议乃危险行动，不符合战区作战精神，所以不能采用。
打仗哪有不危险的，刘新甫的担心得到应验，第三十攻击队出击后，确实战果不大，不久便归还建制。
经过这次经历，第三十四师给了外界耳目一新的感觉。这一年，经军政部、长官部、集团军总部、军部分别点验，一致认为第三十四师成绩较好。
一笔写不出两个王，说起王陵基，总是要提起王缵绪。
从第三次长沙会战结束起，有很长一段时间，第九战区都没有发生过大的战事，反而周围战区战事频繁，第三战区的浙赣会战甫一结束，第六战区的战车又隆隆开动。
这时王缵绪正好从五战区调到六战区，原先负责的大洪山防务移交给了孙震，并被蒋介石特升为第六战区副司令长官。
在大洪山打游击是件公认的苦差事，在甩掉这个包袱的同时，还能升上一级，在别人完全称得上是双喜临门，可是王缵绪却叫苦不迭。
陈诚交给他的防守区域太多了，涉及一江一湖（长江南岸及洞庭湖西岸），第二十九集团军是个缩编成“师团制”的部队，这么一摊，兵力少得可怜。
王缵绪不停地向陈诚抱怨，想分掉一些防务。为了说服陈诚，他还搜肠刮肚，搬出了古兵法语录：“敌聚而行，我散而守，以聚攻散，其败必然”。
听听，“其败必然”，不是我怕苦叫累，是守不住啊。
陈诚把王缵绪召来六战区，就是要摊活儿，若是有多余人手，会把你找来吗？
陈诚不答应，王缵绪只得硬着头皮前去布防。
王缵绪的运气真的很差，以前他在大洪山，日军三天两头去扫荡，规模常常多到超过一个师团，现在到了六战区，这里又成了日军攻击的重点，好像跟着来一样。
1943年2月，第十一军逼近第二十九集团军所守的江湖防线。陈诚知道王缵绪实力不济，便给了一道命令，谓之“坚决抵抗，不准反击”。
日军出击后，仅仅几发炮弹，就把第二十九集团军位于长江南岸的指挥要塞给打掉了，接着突然抢渡长江，攻陷了百里洲等阵地，一直到月底，才退回长江北岸。
王缵绪自然认为是他成功收复的结果，但事实上，日军只是主动撤退而已。
第三次长沙会战结束后，许多逃出战场的日军官兵出现精神失常的症状，只能与大批伤兵一道向后方转运，相对战败而言，这种情况对日军造成的刺激更大，曾一度令第十一军陷入低谷，直到新任司令官横山勇到任。
横山勇有战术专家之称，他吸取前任阿南的教训，不做好充分准备绝不轻易出击，而一出击必使出“牛刀杀鸡”战术，即用几倍于对方的兵力来发起进攻。
日军奇袭百里洲，号称是要进攻常德，其实是为了牵制九战区部队，率先攻占洪湖。
洪湖一役，横山勇一下子动用了五师一旅团，比几次长沙会战使用的兵力都多！
虚实结合，以多打少，从此成为横山勇标签式的打法，也使他屡屡得手。
1943年3月2日，横山勇完全控制洪湖，实现了他的第一期作战计划。接下来该王缵绪真着急了。
1943年3月8日，在经过短期休整之后，日军大举渡江，向洞庭湖西岸发起进攻，目标直指第二十九集团军据守的石首、华容。
一周后，目标达成，横山勇仅留一个联队守备，其余部队全部奉令返回原驻地。随着一期期计划的实现，日军士气也迅速得到恢复。
王缵绪都给打懵了。“坚决抵抗，不准反击”，说的是不要到防区以外去反击，现在防区都丢了，再不去抢就晚了。
1943年3月16日，第二十九集团军发起全线反击，预定撤回的日军只得延期撤退，回转身来再与川军作战。
王缵绪亲率总部直属团到达安乡，实施靠前指挥，但几番冲击，费尽九牛二虎之力，仍不能收复失地，至多形成拉锯状态。
很快，横山勇又卷土重来。
1943年5月5日，第十一军整体出动，这次其出击规模增加到七师一旅团。
第二十九集团军抵敌不住，安乡等地几天之内便告失守，王缵绪也只得跟着部下一道向后“转进”。
只有一支部队是例外。
武汉会战后期，第二十九集团军曾陷入大溃退，及至到后方整训点阅时，大多已七零八落，溃不成军，许国璋旅就从那时开始脱颖而出。
在撤退过程中，许国璋始终保持着对部队的指挥和掌握，虽然全旅伤亡人数也将近百分之三十，但由于沿途收容了许多脱离原队的散兵，补充了缺额，使得该旅成为集团军内最完整的建制。
没有平时严明的军纪，良好的纪律教育，
以及带兵官的身先士卒，这些都是不可能的。
许国璋因战功晋升为师长，旅也变成了师。在这场被称为滨湖之战的战役中，许国璋独守津市，他亲临前线，一面指挥作战，一面严令部队掩护居民撤退，并规定师部卫生队的担架，必须先抢救负伤居民。
有这样的部队，老百姓自然安心：“许师长都在第一线，我们还怕个啥。”不少人甚至感动得流泪。
当日军攻势一浪高过一浪时，许国璋挥舞马刀，号令全军：“为国捐躯是军人的本分，今日当决一死战，敢有退后者，我必手刃之！”
滨湖之战结束，王缵绪“其败必然”的预言真的得到了应验：除津市外，川军所驻守的洞庭湖以西几乎所有要地都先后陷落了。
滨湖各县为第六、第九战区接合部，军事上划归六战区，行政上则属湖南，一直是第九战区的著名粮仓。一女嫁两夫，薛岳对此一直不大爽，丢了滨湖之后，他更是气急败坏，大骂六战区代司令长官孙连仲指挥不力，孙连仲请他接济军粮，他就在电文上批道：“你丢了我的粮仓，我哪里还有粮给你！”
孙连仲是指挥不力，王缵绪是作战不力，薛岳直接给王缵绪挂去电话，说：“你那个赵师长，听见日本鬼子来了就跑，据说把帽子都跑丢了，叫啥话！”
薛岳所说的赵师长是第149师师长赵璧光。王缵绪换了个战区，本想把心情换成轻舞飞扬，结果却是鸡飞狗跳。羞愤之下，他只得学着王陵基挥泪斩马谡，把赵璧光等一干责任人员全部撤职审办，第149师也干脆改为后调师，人枪统统拿去补充了其余各师。
让王缵绪庆幸的是，横山勇在滨湖之战后并没有继续穷追，好歹放了他一马。
不是横山勇要留下“剩勇”，而是人家有更高的目标，所谓滨湖之役亦不过是虚晃一枪。紧接着，日军便挥师向西，往宜昌方向猛插，于是有了石牌战役。
石牌战役被称为“中国的斯大林格勒保卫战”，打得轰轰烈烈，在抗战史上可以浓墨重彩地书上一笔，可惜它跟王缵绪基本无关。
有关系的是五个月后的另一场会战，即常德会战，又称常桃会战（常德至桃源）。
1943年11月2日，横山勇再施虚实结合战术，明攻石牌，暗取常德，当孙连仲意识到这一点时，留给他部署的时间已经不多了。
孙连仲采取了与薛岳在第三次长沙会战中相仿的战术，即以第七十军所属“虎贲师”守常德，以王缵绪在滨湖至常德这一段进行节节抵抗。
从孙连仲所布阵法来看，王缵绪的角色和使命毫无疑问就相当于杨森，可惜的是杨森只有一个，第二十军也只有一支。
第二十九集团军开始打得尚可，还从日军手中缴获了三艘机帆船，但随着日军强渡澧水，防守阵形立刻就被打乱了。
当日军迫近位于桃源的集团军司令部时，王缵绪身边已无守备部队，他顿时手忙脚乱，赶紧下令往常德两边的山区全线后撤。
都撤到山里面去了，只有许国璋与师部被日军截击于常德附近的陬市，并陷于三面包围之中。
1943年11月20日，激战一天后，许国璋清点身边官兵，连幕僚在内已不足两百。
他激励部属说：“我们被三面包围，后面又是深不可测的沅江，既无渡船，气候又冷，与其当俘虏被侮辱杀害，或落水淹死，不如为国奋战而死。”
言罢将剩下的人分成两队，他与副师长各领一队，乘夜进行突围。许国璋手持步枪，冲在前面，途中连中两弹，兵员也所余无几，但仍没有能突得出去。
许国璋受伤后失血过多，引起昏迷休克，卫士以为他已阵亡，便将其抬到一座草房里。
正在这时，有两个渔民驾着船从沅江上驶来。他们本已离开，为川军浴血奋战的情景所感动，又临时返回接送幸存者。
许国璋的“尸体”也被送到一座农家小屋暂放，等待天明启渡。许国璋醒来后，从卫士嘴里得知军部已全军覆灭，不由失声痛呼：“我是军人，应该战死沙场，你们准备把我运送到对岸，是害了我呀！”
语毕又昏厥过去。再次醒来时，他乘卫士不备，拔枪自杀。
第二十九集团军提前丧失了屏障作用，虎贲师在常德孤军奋战，可惜整个战局与长沙会战时已不能相比，最后，虎贲师整整一支主力精锐近乎耗尽，常德失陷。
虎贲不是盖的，第十一军在常德同样遭遇了空前伤亡，横山勇无心待在常德，随后便率军撤退。这时第六、第九战区增援部队赶到，王缵绪率军趁势跃出，随同追击，但战果寥寥，原先丢掉的滨湖地区也一个都没能抢回来。
从争夺川省主席开始，王缵绪和王陵基这“二王”就成了一对欢喜冤家，往往其中一个丢了钱包，另一个马上就能捡到皮夹子，王陵基派兵杀到。
上次浙赣会战派了一个团，如刘新甫所料，未能有多大斩获，这次常桃会战，薛岳和王陵基都下决心要派出有力部队。王陵基没派第三十四师，派的是出援总能有所建树，曾在上高会战中一鸣惊人的新十五师。
人们对旅行有这样一种定义，说它是把你从自己活腻的地方移到别人活腻的地方。新十五师的特性就是对“旅行”情有独钟，有时在家里看上去一副无精打采的样儿，可是一出远门就特别兴奋，活脱脱一个军中“背包客”。
新十五师星夜兼程，到达预定战场后，出手便来了个拦腰截击。那种杀气和不羁的眼神，分明是要将对手往活腻的方向赶。