当郭总司令赴沪之前，他特别嘱咐我：「你要常到顾（祝同）总长家去看看。」奉命之后隔三两天去一次，顾总长家裏非常俭朴，什么都不肯要，我有天到他厨房裏去看看，什么都没有，如果大官都能如此，大陆河山哪会变色？！
共匪惯用的手段是打打谈谈，现在他们不需要再谈了，可是领袖的潜力仍在，仍不敢贸然渡江，故尔仍然不太拒绝李宗仁等一相情愿的投降和谈，我对门的张治中家裏更热闹了，真使人洩气，但一到了空军新生社，看见周至柔总司令和空军弟兄们的英勇劲儿，就又有精神了，周至柔总司令是留在南京到最后的高级将领之一。
前方的战事虽然暂时寂寞了，我的工作却是天天增多，幸而所有参加指挥所的同仁们都肯负责努力，尤其是女将赵筱梅（现任西湖商工校长）能力强又认真，事事不肯后人，她给了我很大的帮助。
这时使我最头痛的是后运伤兵，可恶的共匪把战场上的伤兵都放回来，希望他们扰乱南京，并百般挑拨，其中有吴化文的伤兵、黄伯韬的伤兵、邱清泉的伤兵，他们祇要遇到一起準打架，不过打架的原因虽是由于共匪的挑拨，我们也该检讨。
一有风吹草动美军顾问率先开溜
吴化文的伤兵骂黄伯韬的伤兵：「日你娘，当初你奶奶的只要靠近我们打几枪，我们也不会垮呀，奶奶的，现在你们也垮啦，报应！」
黄伯韬的伤兵也用同样的话骂邱清泉的伤兵。
幸而在浦口设了伤兵招待所，更严格的即到即招待、即转送，南京城始终未见到一个伤兵，这是大出共匪所料的，所以非常恨我。
另一个想不到的麻烦，那是一个星期天，忽然接到浦口车站电话，她是浦口车站的接线生，她说：「现在某军接新兵的一位营长和驻军打上啦，我打电话给某总部，今天星期日，都放假了，没人接电话，祇好给你⋯⋯」
按理说我管不着这档事，但事关首都安全，我祇好硬着头皮过江到了浦口，说好说歹，总算大事化小，小事化了，第二天我给某总部张总司令打电话，报告了处理经过，我也毫不客气的说明了电话小姐所说的话，他很客气的夸奖又道谢。
上边没有责任感，当兵的当然就无斗志，这个仗还能打吗？都怪李宗仁把国家搞得暮气沉沉。
美国特使马歇尔所搞的三人调处小组，帮了共匪大忙，每当国军打胜仗时，共匪一发嗲，美国人立即向国军叫「停」。当共匪打胜了的时候，美国人不但不讲话，反而在后方先綑行李，製造扰乱人心的行动。这时共匪仍停留在江北，作渡江的準备，南京还算安定，美国单位即慌慌张张的全部撤走了，在黄埔路中央医院的美军顾问团（ AAG）也跑了，空留AAG一个横招牌。路过中山路的人们看了非常扎眼，这时我空军西北军区司令徐焕昇回到南京。他看到这块招牌问我：「这是什么单位，跑的这样狼狈？」我用英语说：「美国军队滚蛋啦。」于是相对大笑。
到三十八年三月中旬，前边已无伤兵下来，浦口招待所虽未撤出，但已无事可做，祇有挹江门新兵招待所，偶尔有千百人过境，明故宫机场的招待站也取消了，大教场的招待所也停业了，因为大部份飞机已移到上海，祇有王老虎的指挥所还在大教场，他本人已去了溪口，我在指挥所裏听到由溪口回来的人说，领袖在溪口的生活很清苦，听了非常难过。
南京的物价飞涨，币值变化更大，有一天财务官很得意的向我报告：「我替指挥官买了三十万元美钞。」我吃惊的问：「那来的钱哪？」他说：「库存钞票每天贬值两三倍啊！」
我气坏了，口不择言：「浑蛋，赶紧给我送回去，都是你们这班东西把金融搞乱了。」他摊着双手说：「现在已经赚一倍啦。」我更气，拿出手枪，「你再不送回去我就枪毙你。」
其实这家伙哪会送回去！还不是自己受用了。
总司令又回到南京，在会议上做了一项他一定不情愿的决定，他说：「现在军队散布面积很广，但散在中原的部队，多是与匪军犬牙交错，实际上早已断了补给，在那些地方又无法使用钞票了，当然更无法运补粮服，祇能空投黄金，让他们自己採购吧。」
我悄声报告总司令，「这办法会产生不良后果，黄金到了各级部队长手裏，不可能切碎了发饷，这会影嚮士气。」总司令叹口气，「哎，除此别无办法，我们只能尽心而为啦。」
总司令很关切的对我说：「你也跟我到上海去吧，这裏没有重要工作了。」
我谢了总司令的好意，并报告：「我奉命留守之后，留下了三千多官兵，我一个人到上海去，对不起这些愿意随我共生死的官兵们。」
总司令用一种关切的眼色看了我有一分钟，才再问我：「你还要什么东西吧？」
我说：「在这个时候，尤其将来撤退的时候，最需要的是武器，我现在祇有由蒋纬国兄处借来的两支冲锋枪⋯⋯」
总司令很同情的说：「应该，应该，两支太少了，现在南京还有一批库存新枪，给你十支冲锋鎗，三十支卡宾枪，足够你指挥部自卫了。」然后他又亲自打电话，命人立刻把枪支送来。
我有了武器，胆子更大了，第二天我就组织了一个模拟撤退车队，走金坛，转常州过夜，并拜访了老友侯程达兄，他以盛宴招待，并一再嘱我小心、机警，他对徐蚌之战，也多惋惜，他的部队最近可能调到上海去，军长已经到了上海，并给了五十二军在上海的电话。
回到南京，即刻挂电话到上海找刘玉章军长，叫通后，他高兴的叫：「喂，老弟吗？你到上海来玩玩吧，你几时来，俺到车站去接你。」
正好我有事需要去上海看黄副总司令，我就决定晚车去，明天一早到上海。
共军未到已有人想组织维持会
这时的京沪铁路畅通，京沪两地并无兵慌马乱景像，说好听的是非常沉着，说难听的是经李宗仁一闹，把人心弄得麻木了，李宗仁替共匪在江南作了最大的贡献，就是几乎使江南军民失去了战斗意志，还幸而国军深受领袖的精神影响，仍然维持了继续作战的準备，否则共匪不费一枪一弹就可过江了。
一大早到了上海，刘玉章军长果然在车站接我，相见甚欢，他的神气十足，气色很好，他由东北回来之后，我们这是第一次见面，我们在吃早餐时，他豪气干云的告诉我：「上海是一个最理想的保卫战场，这裏有众多的人民，有大量物资，有足够的军力，还有海上的补给线，我对上海保卫战很有信心。」
他又谈到东北撤退之战，对廖耀湘仍然耿耿于怀，而对第二师由营口上船之后，船起火的惨事，竟而眼含热泪。
看他在战场上用兵时冷酷严厉，但内心中对袍泽们的爱护是无以复加。
上海十里洋场，繁华情形比过去有增无减，各处有钱人为了避共匪，都逃到了上海，当晚间刘军长偕副军长李运城在国际饭店请客时，看见了上海客豪阔的情形，幽默的李运城又逗笑话说：「我们到了上海是装蒜哩。」
在上海未能看见黄副总司令，他已去了台湾，很多老朋友都去了台湾，这是我在意识上初次接触到台湾，当时并未想到我们真会在大陆上一败涂地，撤退来台。
第二天我到江湾的一幢小楼裏拜会刘玉章军长，他又很有把握说出防卫上海的信心。然后我又到江湾机场去看空军的小弟兄们，正好遇见了高品芳，他刚刚由台湾飞回来，他说台湾的老台币比金元券、关金还牛的多。很多眷属都到了台湾。我也看见了二期的毛瀛初，三期的张伟华等数十老友，现在的上海机场，比南京大教场热闹多了。
现在我在南京的工作很轻鬆，祇有很少的伤兵过境，新兵更少了，很多事需要到上海去请示，到了四月初，共匪已经有了要渡江的模样，但是人心并不像币制那么喧嚣紊乱，尤其很多愚人们竟相信了共匪统战的挽留信件，不作离京準备了，每到夜晚，街头非常冷清，某日我由浦口回到南京时，顺路到都城饭店吃晚饭，遇见了面色凝重神态古怪的邵力子、黄绍竑、张治中三人，同坐一个小圆桌，招呼之后似不愿与我多谈，我也识相的躲开，想不到第二天的报纸上宣布，他们又到北平去了。
邪不胜正，李宗仁虽然当了代总统，除了求和即毫无作为，正人君子都不听他那一套，因之他的份量在共匪眼中也贬值了。真是自讨无趣，害己误国。
我为了了解江北状况，特地由浦口去浦镇看看，然后想到六合去看看，驻军好意劝阻我：「不要找麻烦了，共匪似图大举渡江，现在江北已成匪类世界。」我祇好回到南京，决定把浦口的伤兵招待所撤销。为了减少将来突离南京时的负担，命杨成德上校率领不必要人员，即时离京去上海报到。
为了减少目标，节省开支和易于防御，把指挥所由黄埔路搬到沈举人巷，并作了撤退编组，把必要公物装车，车上备份油桶及油箱每早晚都加满了汽油，规定每人武器不准离身，外出与食宿都须放在身边，我并且训示官兵们说：「小心準备不是胆小，大意疏忽是自寻死路。」
这时的南京，表面看平静无事，其实匪谍已大量涌进南京城，他们藉着李宗仁谋和的掩护，无人再抓共匪嫌疑份子，而更多的人已与共匪取得联络，已半明半暗的作了移交準备，还有人公开造了移交册子。
我之所以将指挥所移到沈举人巷，是为了头一夜的黄昏，前院的胡国榕笑嘻嘻到处点东西，登记、造册，我还夸奖他，很负责，他却说：「我奉了侯鸣皋先生的命令！」我问：「侯先生为什么这样热心哪？」胡国榕很得意的说：「侯先生已接受了共产党的委任，为本单位维持会主席，现在造好清册好移交啊。」
我气坏了，大喊：「黄副官（宝安，现在台），把他抓起来，就地枪毙⋯⋯。」他掉头跑了，黄副官来时他已跑过前院。
在李宗仁庇护下共谍大量涌进南京
同时纷纷传言，谣言纷起，我搬到沈举人巷后的一天上午，来了一位数年不见的老同事，他一见面就流眼泪，他仍称我抗战时的老官衔：「总队长，你一向拿我当孩子看待，所以我虽然奉命作你的工作，我实在狠不下心害你，我这次也是奉命过江的，希望你赶紧走，千万不能留下来，共产党已经把你列入顽固的战犯，你一定没接到劝你留下来的信吧！」
他又说：「共产党的所作所为太过份了，言行完全不是一回事儿，我早已看穿了，所以我对一切都是拖、敷衍，只要不被清算、斗争就够啦！不过这次我又犯了大错⋯⋯。」
我笑笑说：「你不肯骗我，留我，害我。」
他点点头，叹口气。
我说：「你也不用回去啦，跟我走吧。」他慌急的摇摇头：「不行啊，我一走，我的家裏人都完啦。」如此事例很多，不能赘述，这些现象，都是李宗仁高唱投降和谈所造成的，瓦解了民心士气之恶果。
张治中的楼裏再不见灯光了，南京市的夜景也萧条了，四月十八日，挹江门招待所的主任寇邦杰上校慌张来报：「共匪已到了明光」。
我到新街口去看看市容，见有一两百部大道奇卡车，载着部队往水西门外飞驰，经询问，是刘汝明的部队驰援荻港江防。
我当即命寇邦杰通知无业务单位，乘火车离京，我又亲自看了二十几个单位，有的人做好了撤退準备，并洽好了车船，有些人竟而流泪说：「逃到那裏去呀！认啦！」这些人多是有钱不想走，接到了匪信中了毒不再走，真是可怜又可恨，当时我不肯用强的原因，也是面奉某人之劝告：「不愿走的人用不到强迫他们，这些无志气的人跟了我们也是无用，何必增加累赘。」
四月十九日下午九时，挹江门打电话给我：「我们已经听到了浦口方向的炮声」，我还不相信，登上楼顶平台，果然听到了江北隐隐的炮声，立刻下楼，自己开了吉普车，赶到空军新生社，这也是在抗战中养成的习惯，每遇大事就向空军接近，现在又下意识的往空军圈裏去，事实上也无其他地方好联络，李宗仁的圈圈能接近吗？
到了空军新生社，我立刻到台上去拿起扩音器：「诸位弟兄们，现在浦口方面已经有了炮声。」
能征惯战的飞将们，确是与众不同，他们都料到了会有这一天，所以人们都很沉着，毫无惊慌之色，现在周至柔总司令还在南京，他也住在新生社，他即把空军的器材、眷属、不必要的官兵，全都撤到了上海和台湾，留在南京的人，都住在飞机场和新生社裏，他们是说走就走，周总司令同时作了一件最有远见的事，他把政府拨给空军的五百万元现大洋，也全部运到了台湾，分文未动用，以后老台币改新台币的基金，据说就靠了这五百万元现大洋。
我回到指挥所之后，才发现了我犯了一项大错，我一生不太注重钱，所以也未向总司令请求预备金，现在要撤退了，财务官说：「金柜裏一文钱都没有了。」这个家伙真可恶，他是故意刁难想留住我，可惜我毫无警觉。
我严厉的说：「到了什么时候啦还是钱！钱！你就认得钱，我们有汽油车可以动，有牛肉罐头和饼乾，可以填满肚皮，还要什么钱，从现在起，谁也不许离开指挥所。」我又当众给卫兵命令：「非我准许，不许任何人出入。」但我不能让大家挨饿，去挹江门车站，找到寇邦杰，他将要上火车，他凑了五十银元给我，总算手裏有了钱。
报纸上对李宗仁投降和谈的消息减少了，共匪要渡江南犯的消息增多了，我常来往的许多军中朋友，突然都失去了联络，祇知道刘玉章在上海，刘廉一去了湖南，天天见面的赵霞也调走了，连和我工作搭配的军医署署长陈立楷也看不到了，就在这时，郭总司令又来了，教我立即跟他同机去上海，但我怎能捨弃与我共患难的官兵呢！我说：「谢谢总司令，请总司令放心，我会照顾我自己的。」但是我又不好意思向他要钱。
南京突然间成了烽火危城，听说挹江门火车站已作了破坏的準备，又听说共匪由崇明岛的北边到荻港一带的江北，已集结了大批匪兵，準备抢渡长江，白崇禧在武汉仍然按兵不动，南京方面我感觉上已是空城，临危要走走不了，人都在咒骂李宗仁，可惜骂亦无用了，我之迟迟不肯走，不是硬充好汉，我是希望南京能有一场像样的保卫战，我就又可出点力了。
我们联勤总部留守的几个处也都去了上海，我这才感到了孤寂之苦。
二十二日的下午，南京市面上已经有些商店关门了，根据传闻採取行动的民众们，有的往城外搬，又有些人往城裏搬，昔日繁华热闹的南京，一下子到了「秋天」，我也不能再大意了，揹了卡宾，左右跨了两只左轮，左腋下藏了一支扣提，带着武装的黄副官，乘吉普车巡视了二三十个走不动的单位，大家流泪告别，我也祇能安慰他们「好自为之」，除此又能说些什么呢？
二十三日上午，听说共匪已在全面渡江了，李宗仁也跑了，荻港丢了，刘汝明已向南撤走，南京方面共匪已到了浦口，开始渡江了，到这时我不能不走了，中午离开沈举人巷，一辆小吉普，四辆中吉普，每个人都是全副武装。我们在街道纷乱中离开了可爱的南京，离开了我们崇敬的国父陵寝，心裏说不出有多么难过。
我怕路上有意外，不再信任司机，因为前几天我到下蜀去看冯治安部队的眷属，深夜归来，路过栖霞山时，司机硬说车抛锚了，我要枪毙他，他很不情愿的东摸摸，西弄弄，才没把我移交给土八路，其实我也知道他不是共匪，但这时期的匪谍专门和司机们勾搭，不能不防。
可敬的下级官兵
公路上已乱的一团糟，幸而傍晚冲到了宜兴，还算平安无事，找个店家準备过夜再去上海，恰巧隔壁店裏住了空军周总司令的几位参谋和司机，总司令、副总司令的三部坐车也是今午冲出南京的，我去看他们，他们说：「总司令已于早晨飞往杭州」。又说：「听说到上海不能走了，共匪业已过了江，你也和我们一道去杭州吧！」
我说：「我们总部在上海，我必须到上海报到。」
吃过晚饭之后，约八时许，天已大黑，我出屋看天气，突然空气中产生一种莫须有的恐惧，星月无光，鼻孔裏吸的空气都有萧杀味道，于是我通知空军参谋们说：「这裏发生了陆军战地所习称的煞气，这裏恐有变故，你们赶快连夜上路吧！」他们惊慌的穿衣开车走了，我也率领我们的小车队上路，走了十几公里，到了漕桥三岔路口，右边路去无钖，左边路去常州，天太黑，怕走错了，我停车想看清楚，恰好黑影裏走出三十多个黑短衣人，都拿了土枪，我以为他们是民众自卫队，我下车问他们，到无锡怎么走？他们笑嘻嘻的说：「往西北走！」
我摇头说：「那是到常州去的路啊！」
他们大笑回答：「那裏都是自己人！」我未听懂，常州当然是自己人嘛！这时我的司机悄声说：「报告指挥官，他们是土八路。」就在这时，四部中吉普上的官兵们，已按照我离京之前的规定，祇要一停车，大家都下车实弹备战，他们看了这种情势，十几支冲锋枪，三四十支卡宾枪和三零步枪，他们才悻悻的放我们通行。
又走了十几里公路，走到一座山下，发现一只好大的野鹿，牠也惊慌的失了去处。其实我该警觉到山裏已经有了战事，才把野鹿惊出山。
再走几里路，路前突然亮出手电筒，几位国军战士端枪拦车，我教黄副官下车去查询，原来领头的是位炮兵连长，他向我道歉说：「我以为是共匪追来了呢！」
我大意的说：「在这裏哪有共匪呀？」
他吃惊的问：「长官还不知道吗？江阴和常州都丢啦，我们一个砲兵团只有我的一门砲逃出来，拖车又抛了锚！」
我这才深信漕桥所遇确是土八路，我邀连长上我的车，他说：「这是一门一0五大砲。我不能失落它，我们拖车很快就能修好，长官先走吧！」
国军的官兵真可爱，都是几位愚笨的高级将领自误误国。
我又前进数里，前边又有了车灯，我停下车，命大家準备战斗，我以为这次可能是共匪了，临到最近，原来是一辆空的大道奇军车，车前座是一位上海汤总部的少校参谋，他说：「在上海已叫不通南京、镇江、常州、江阴的电话，总部派我来看看！」
我说：「我是中午离开南京的，听说共匪已经过了江，方才在路上又听说常州、江阴也丢了！」
这位少校真邪行，慌得很，连谢谢都不肯说，掉转车头，如飞而去，迅即不见。
约在十二时左右，我们到了无锡，想不到全市灯火通明，街上熙来攘往，所有警察的臂上都配上了準备投降的白布圈儿，还有数十位大腹贾，也都长袍马褂，配了投降标记出来欢迎，这些鬼东西还以为我是匪军，等他们发现我是国军时，才羞惭的退去。
我们找家饭店吃了饭，再準备上路时，财务官装肚子痛，他不肯走，我大为光火说：「你要想死就留在这裏，顶多费我一颗子弹。要想活，乖乖的上车。」
我本来想一到上海就把他交给军法处，想不到他竟溜掉了，这是到太仓跑丢的。
离开无锡时心情非常沉重，我的膝头因长途开车也很酸痛，又时刻提防有共匪来袭。幸而天亮了，到了太仓，看见了五十二军的哨兵，询问之下，是第二师的防地，他们听说是我，一位连长跑过来欢迎，他是东北战场上的老兵升上来的，他仍然叫我「县长也来啦，快到连部吃早饭吧！」
我谢了，我说：「我要赶到总部报到，请你打个电话给你们师长，和刘军长，说我到了上海，过一两天我去看他们。」
到了上海的乐义饭店，先给总司令打电话，总司令高兴的说：「昨天我们一夜未睡，大家都以为你冲不出来啦！能到上海就好，先不用来看我，你好好的休息睡一觉再来！」
其实那睡得着，上海依然繁华如旧，首都惨痛陷落，回忆前情，当时李宗仁祇要稍有斗志，振奋民心士气，共匪也过不了江。
（原载台北《传记文学》杂誌总第206、207期）
胡宗南部与马家军难逃一败
简二阶
在国共战争的末期，国军方面，已仅剩下两部主力，一部即为布置在两衡地区的白崇禧桂系部队，由于共军对白部有顾忌，致使其南下行程，延迟了两个月。另一部则为久戍关中的胡宗南部队。彼时共军的战略，显然在捕捉——消灭国军的主力，而不急急乎佔领城市。实际情形也很简单：消灭了国军主力，固然任何城市都可加以佔领也。本文係就当时共军彭德怀部在西北地区与胡宗南所部国军的角逐，作一概括的叙述。
胡马两部反攻险些夺回西安
西北地区共军，为彭德怀所率第一野战军之第一、第二、第三、第四、第六等五个军，兵员在十二万人至十五万人之间。这五个军即由原来彭部第一、第二、第三、第四、第六等五个纵队所改编。中共对「第五纵队」一直颇有忌讳，除林彪在东北曾有第五纵队番号外，其他如刘伯承、陈毅、聂荣臻和彭德怀各部，都把第五纵队的番号悬空不用，直至纵队改称「军」以后，此一忌讳始不复存在，故彭德怀以后即将地方军区部队中的精锐，抽编为一个第五军。彭德怀所部实力，在共军中是较弱的一环，但因彭曾任朱德的副司令员，兵力虽小，资格颇老，所以被编为中共第一野战军。
一九四九年五月间，中共以大批共军业已顺利渡过长江，并正围攻上海，当令彭德怀率部攻入西安，胡宗南部仓皇撤退至汉中，长安古城就此轻易失守，彭部乘战胜之余威，并沿着陇海铁路向西挺进，前锋直达岐山西南的阳平镇，如再西进，便要直抵宝鸡了，宝鸡虽仅属陕西的一县，但在抗战中，它已是川陕公路、陇海铁路的运输终点，相当繁荣。此时胡宗南部突发动猛烈反击，青海的马家回教军又大举从陇东向麟游、永寿、淳化一带进击，彭部恐后路被截断，遂从扶风、武功、兴平等地退至咸阳、西安、泾阳、三原一带。此役对彭部反击，因在胡宗南部与马家军合力夹攻下，彭部损失达二三万众，胡部且将咸阳城包围，大有夺回西安之势。中共见势不佳，即将徐向前新在山西编组的第六野战军（原称太原前线人民解放军）第十八兵团之六十、六十一、六十二等三个军，共约八万人左右，陆续从晋南渡过黄河入陕增援。徐部到达西安迄咸阳之线后，即协助彭部，筑工事固守。其后续部队十九兵团所辖六十三、六十四、六十五等三个军，以潼关至西安间铁路，被国军敌后部队破坏，同时国军飞机，也常至渭南、临潼一带轰炸，故迄未能全部进入关中地区。当时国共两军在关中的兵力，共军方面计为：彭德怀部十二万人，徐向前部十二万人，其他军区部队约二万人至三万人，总兵力共约二十六、七万人。国军方面计为：胡宗南部约二十万人，以骑兵马为的青海马家军约有十万人，共计三十万人。与共军相较，还略佔优势。不过共军在陕南平利一带，还有赵寿山、孔从周等部，加起来双方恰巧相等。
胡宗南与彭德怀在陕西打了若干次硬仗，可说互有胜负。从战略方面言，胡宗南善于布置袋形阵地，每每诱彭部深入，然后再加以围击。彭德怀则长于设伏阻击，以一九四八年和一九四九年两年的战事为例，彭部向胡部进攻，彭必失败；胡部向彭部追击，胡必吃亏，如一九四八年夏天泾渭河谷之战，彭德怀派贺龙带了两个旅在陇东阻止青海马继援部骑兵南下，因骑兵机动性大，贺龙未能完成任务，致彭德怀所部因受夹击而遭到重大的损失。但当彭部退入黄龙山区（该山在陕东澄城、郃阳以北地区）从事整补之际，胡部乘胜追击，却又一再中伏，受了不少损失。其次如一九四九年五月，彭德怀于攻佔西安后，向岐山方面轻进，居然又受挫而回。胡部东向追击，因彭部在咸阳、西安等地构筑工事据守，所以战事陷于胶着状态。胡部于撤出西安时，曾在终南山、秦岭一带配置重兵，故彭部第二军在渭水以南活动，始终未获进展，且时遭胡军逐退。马家骑兵的不时猛冲，尤使彭部感到甚大威胁，因之共军在战术方面，已试行一个新对策，即多掘外壕、多筑工事，阵地内外，壕堑纵横，以削弱骑兵的活动能力。此种战术对骑兵相当有效，马家军以骑兵不能长驱直入，纵横驰骋，便设法调集炮兵，来轰击共军的工事。可惜彼时中央的空军力量，分散各地，不能集中使用，否则协同胡宗南部和马家骑兵，歼灭集结西安、咸阳、泾阳、三原的彭德怀与徐向前各部，也不是没有可能。因其时胡部和马部的战斗力并未消失，而胡部的军火、汽油等物资，亦充足得很。
共军集中重兵先打马家军
共军彭德怀部在整补初期内，又新编了第七、第八两个军：为了对付胡宗南和马家军，中共军委又调派华北兵团聂荣臻所部第六十三、六十四、六十五等三个军赴陕应援。彭德怀乃于是年七月十一日发动第二次攻势（与鄂西、湘赣同时发动），派五个军的兵力向西急进，另以五个军的兵力，在泾阳、三原闻牵制着马家军的宁夏兵团、青海兵团和陇东兵团。西进的部队直达宝鸡，在扶风、武功、岐山等地，曾与胡宗南部发生恶战，双方的损失都极重大。胡部为应付这一大规模的突袭，便沿秦岭山脉布成一条防线，共军虽屡次向秦岭山脉仰攻强袭，但都给胡部击退。此时马家军与胡宗南部因被共军分途迎击，彼此失去联络，陷于孤军作战的苦境，同时週遭共军对马家军已布成包围之势，迫得马部自动后撤，逐步退回甘肃境内，以后没有发生激战，故实力未受损失。共军的初步目标，即在堵塞马家军再出之门，俾从容解决胡宗南部队。所以也并不向后退的马家军挑战、求战。
到了七月底、八月初，彭德怀部第一、第二两军，前锋已抵达甘肃边境的陇县，徐向前部第六十、六十二两军，亦向陇县方向移动。此外聂荣臻部六十三、六十五军，则已到达长武及泾川地区（泾川已深入甘境）。中共派出六个军的兵力向甘肃进逼，其次一步骤当为消灭马家军的主力，并图一举攻佔甘肃省会兰州。
共军原来的计划，是要先消灭国军嫡系的胡宗南部队再进兵甘肃的，后以马家军由甘肃向陕西出击，表现了骑兵强劲的攻击力，使中共不敢再予轻视。同时美国发表了白皮书，并声言今后将直接援助各地反共的「省际领袖」；中共诚恐马家军与美国搭上关係，获得充份补给，力量将更形强大，因之变更计划，改採「先马后胡」的策略，决定先集中大部分兵力，向西挺进，以消灭马家军主力为目标；仅留下徐向前所部第六十、六十一、六十二等三个军，分布在天水、宝鸡之线，摆出向南入川的态势，对胡宗南部採取监视态度。
是年八月上旬，马步芳奉李代总统之召，由兰州飞穗出席重要军事会议，白崇禧、胡宗南、马鸿逵等皆参加。会后，马氏飞台北裁时，曾对新闻记者说：「西北战事，已快到主力决战的阶段了，我要赶回去，亲自指挥，打个胜仗。西北的民心和士气都很旺盛，中央又于最近有武器和弹药的空运补充，对确保兰州，绝对有把握。现战事进行地点，距兰州约二百华里，主力战斗将在这一地区进行。」马步芳氏在广州时，也曾作「马家军从未打过败仗」的豪语，暗示平凉、天水等地之失，都是自动撤退的。马步芳所说的话固然很动听，可惜的是，等他从广州飞回兰州之日，已经局面全非，兰州城已听得见炮声了！
当时中央方面为了提高马步芳的威望，曾特加他陆军上将衔。当他于八月十八日飞返兰州，其时正面共军，已进抵兰州以东约四十公里的榆中附近。彭德怀部第三、第四、第六等三个军，沿通渭、定西，进抵榆中附近的兴隆山。聂荣臻部六十三、六十四等两个军，则向靖远、郭城驿、会宁一线推进，企图夹击兰州。左翼方面，则彭德怀部的第一军已抵甘谷、武山一带，第二军在陇西、渭源、会川一带，目标在越临洮、佔临夏（临夏在兰州西南八十公里），以威胁兰州的侧背。三路共军的总兵力为七个军约十八万人。
从共军的布置看，兰州已不可能坚守。因马家骑兵，长于冲击，若要坚守城池，需要炮兵、弹药、粮食和重武器。其时甘肃省适又换了马鸿逵当省主席，马氏并未履任，仅由秘书长丁某苦撑场面，共军向甘境挺进，正利用了一个青黄不接的机会。
共军以八倍伤亡攻佔兰州
马步芳虽声称「确保兰州」，但兰州的守军，却只有马继援的八十二军和其他一些地方部队，併起来不过六七万人。而攻方却有二十万人，血战一週，双方均有损失，马家军于八月廿五日即撤出兰州。官方公布：共军伤亡约四万余，守军仅伤亡五千余，双方死伤比例为八对一。此一数字，虽非绝对正确，然共军伤亡，必然多过守军数倍，则为一不争之事实。因共军人数众多，所带粮食甚少，后方补给赶不上前线。共军以甘肃之回教人民素来反共，也不想以徵发粮食去引起他们的反感。在大雨中且曾断粮两日，相持日久，对本身不利，故只能不惜牺牲，向兰州急攻。守军凭藉工事，以逸待劳，伤亡当然较攻方为少。不过以兵力悬殊，国军飞机的助战，以基地距离过远，又未臻理想，所以打了一星期，国军便只有向黄河北岸撤离了。
国军撤出兰州后，彭德怀部第三军即跟蹤前进，在河口、红古城（一名红城子）相持了一个短期，彭部第四、六两军，也接着过了黄河，双方在民和以东、以北、以西各地区，又打了几仗，马家军已失战意，节节后退。而马步芳的老巢青海省会所在地的西宁，距民和仅约七十公里，在兵败如山倒之情况下，西宁城已呈朝不保夕之势，马氏父子鑒于兰州之失，竟忍痛放弃了固守西宁老家的计划，所以在八月卅日，即有西宁易手的消息；九月五日又有西宁情况不明的新闻。实际上西宁既无国军驻守，对外电讯联络已告中断，共军随时随地皆可大踏步地进城，不会遇到抵抗的。
马步芳父子在匆卒间将部队作了一个打游击战的部署以后，便携同家眷南飞，并转台湾，表示反共到底的决心。共军「先马后胡」的策略，亦告实现了。
西北的马家军，和胡宗南部原是唇齿相依的。至此青海和宁夏的马家军实力已去掉一半有多，仅留下马鸿逵的宁夏兵团在西北支撑残局，而马鸿逵本人却又卜居于广州爱群酒店十一楼，始终不肯回去。因之，政府在舆论压力下，不得不命胡宗南部自秦岭山脉出击，以直扑宝鸡为目标。是时胡宗南部当面共军仅有徐向前十八兵团第六十、六十一、六十二等三个军，驻宝鸡，天水之线；然徐部抵抗甚烈，致强弩之末的胡部亦极少进展。
胡宗南所部后来经汉中退入西川，马鸿逵的宁夏兵团亦不免被共军所击溃，盖亦大势所趋，此为后话。
十五万国军困坐厦门海滩束手就擒记
冰 壶
厦门是于民卅八年十月十七日易手的，这一役，也是福建省最后的一战。但是这次战役，到了最紧要关头时，竟传奇性的忽然没有了指挥官，致令十五万国军，犹如无头苍蝇，眼巴巴的困坐在厦门的一片大沙滩上，等待着共军来接收！由于海洋之隔，久战疲惫之师，人马战车困于一隅而不能行动，尚有可说，但十余架战斗机也安全的停在机场上，等待共军的来临，确实令人费解。这是国共五年内战期间，千百次大小战役中，最为少见而最具传奇性的一战。
血战三昼夜福州陷共
民卅八年的四月中，自长江天堑失守，共军的第三野战军陈毅、粟裕以及谭震林各部分兵进攻南京、上海和杭州。第二野战军刘伯承部则直逼南昌。四月廿三日南京放弃，五月中上海亦告易手，西线上之共军四野林彪部于五月中攻佔了汉口，与二野会合进军南下。在这种情况下，东南半壁，已处处告急，接近台湾的福建省沿海，顿时形成了重兵屯集之地。当时江西临川一带有胡琏将军所部之十三兵团驻扎于黎川、建瓯、建阳、邵武、光泽以至福建延平；福州则有七兵团黄伯韬的旧部第廿五军陈士章部。沿海岸线南向，军队杂聚，兵种亦多，诸如：交通警察、伞兵、浙江师管区、江西省保安总队、青岛撤来的海军陆战队、徐州国防医学院、步兵学校、上海龙华撤来的联勤总部第八总医院等等，此外并有十几个兵站，驻在马尾的海军两栖部队，以及难以计数的各地方团队。⋯⋯以上这些能战斗与不能战斗的军事机关，此时都混聚在福建省境的莆田、古田、洛阳桥、南安、同安、惠安以迄漳州。其时国军的重点则在晋江以及漳州，至于作为主力的部队尚有第六十七师、一0八师、一四八师，第五军（非邱清泉原部之新五军）、第十八军之十一师的两个团、河南部队之刘汝明、刘茂恩等部以及曹福林部等。由各地撤退而来之较重要的机关，原本分驻于福州和厦门两地，但延至是年七月初，陆军第一编练司令部在厦门成立，福州的重要机关亦皆随之调迁厦门，因此，厦门的重要性顿形增高。中央当时对福建的作战计划是可进可退。基于闽省沿海距台湾仅一衣带水，如若反攻，有马尾、厦门、秀独、崇武等大小数港口，增援极易；如若撤退，则这些港口亦具有同样便利的效用。
但另一方面，共军进势太速，浙、赣两省自沪杭易手，南昌失陷后，沿线虽略有接触，而不久温州又复放弃，浙赣已全部变色，立即反攻的可能性已不存在；然国军仍有意坚守福建及广东，所以当时由福州南撤的军事机关，有一部份则调迁漳州、云霄、招远以至汕头。在此等布署下，厦门就形成了国军在大陆东南方面的军事中心，并由汤恩伯兼任厦门防卫司令；行政方面则由毛森出任厦门市长。这文武二大员，都是由新放弃不久的上海到来的，中央重视厦门的态度，至此愈益明显了。
厦门面积不大，人口仅六十余万，地势略似香港，由于厦门从前受过英国的影响，故部份民房建筑带点洋派，当然这也多少因了华侨较多的原故。厦门港口的东面，如在晴朗的天候下，可遥见大小金门、大小烈屿之山影。距厦门东面半里之遥，尚有一弹丸小岛，即鼓浪屿，风景绝佳，上面尽是完全西式的建筑，并有明代古蹟郑成功的水师台。厦门可说是个岛，也可说并不是岛，因为它的西北方两里阔的海面，如果在退潮时，可以步行至对面的集美镇，海水仅只没膝。集美镇乃我国着名侨乡，景色幽美。至于厦门东南隔海约十余里处，为屿子尾山，山上有昔年英国所设之要塞，巨砲虽已搬迁，但是堡垒极坚，砲座仍甚完整，可以使用。
第一编练司令部成立后，驻于厦门一带的国军部队，首先开始须经国防部之点验组进行点验；如此一来，致使各部队终日慌慌张张，因为诚恐人数不足，引起麻烦，遂演出互相借兵听点的一幕，即使向来与中央嫡系部队不睦的河南部队，此时亦与中央部队有了交往，因各部队之人数，皆经不起认真点验也！
经过官样文章的点验之后，训练即行展开，当时曾有八十余名佩戴校级军阶的日本籍教官，已到各部队进行巡阅，万不料在正式训练尚未展开之时，第一编练司令部却突然宣告撤销，原因固未宣布，但以形势而论，当与大局有关，因为正于此时（八月中）福州失守了，湖南的程潜与陈明仁又投了共，共方四野正逼紧着白崇禧所仅存的桂军主力，西北方面兰州亦告陷落，大局已到了土崩瓦解之势！
福州之失，是相当壮烈的一战，守城的第廿五军（陈士章）血战三昼夜，死伤殆尽，共军三野叶飞所部好不容易始攻入城。至于福州以南的莆田、洛阳桥等小城镇，国军第四0师、第一0八师等仍能苦战达两个月之久，因此遂使厦门方面能有充份的準备时间。在这些情况下，厦门之不适于继续练兵，是可想而知的。不久之后始由孙立人于台湾南部开设了新军训练营，就是此事的后果。
496团奉命反攻 汤司令逐一握手
由于福州的陷落及沿海各城镇的激战，厦门市则更显得畸形的热闹，空气也更感到紧张，从沿海各地撤退而来的大量军事机关团体以及军人眷属和各单位的设管人员及留守人员，如潮涌至，大部份已经无屋可住，街头巷尾到处都是临时搭盖的木屋草寮和帐幕之类，因之市内的秩序，恶劣异常，时时由于争住房屋的事而致机关与机关打、军眷与官眷吵，再加上钞票贬值，更增加了无限的是非！当此时也，银元券、关金券以及中央银行本票，民间早已不用了，军人只好强行动买，军饷之中虽已部份发给银元、港币和黄金，但兑换率是不易求得中庸之途的，银元的种类多，价值亦大有出入；黄金是中央银行的库金，每块重量约十二公斤，凿开之后就难求足秤；因此每日为这些事所发生的打斗事件不下千宗，地方监狱巳失去了效用；军法管制的效果也不再发生作用。日日以死刑枪决作为镇压的手段，但毫不减少案件的发生。军警宪联合稽查队、陆海空三军执法队等，虽然终日在街上巡行，但是街上随时竟会有欢迎共党的标语出现。调查户口以及逮捕嫌疑份子的行动是时时进行着的，在兵慌马乱的时节，当然不无受冤枉的，致而哭声载道，惨不忍睹！
有很多军政人员的住处，为了想减少调查户口的麻烦，各人就在自己的门口，挂出名衔，如此一来，一家挂、家家挂，到处都是官衔及机关的名称了，诸如：「八二八三部队留守处」、「七0八部队官长眷属住宅」、「金华县政府」、「兰溪县党部」、「金坛县国大代表寓」、「安徽省参议员寓」、「行政院官长宅」、「江西省保安总队寓」，⋯⋯林林总总，多如牛毛，因此，厦门当时流行着一句话是：「街街巷巷设衙门，宅宅户户住官长！」然而，儘管门上贴出了官衔，但是户口仍然要查，遂有些高级官员的眷属，往往会撕破衣裙与查户口的人员搏闹！如此的情况，一直的延续到厦门市的末日。
是年阴曆的八月十二日，战火终于烧到了厦门週围三十里附近了，当天下午，防卫司令部下令，将厦门南面对海三里处莲塘村松嵩码头的一座美孚火水公司的十二幢油塔爆炸了，一时之间，海上漂油数寸，顿成火海，足足烧了一整夜。厦门外围的国军接连退败下来，仓皇回到厦门。共军显然此时正在布署，未向市内进攻，厦门防卫司令部指挥的一中队野马式战斗机，一日出击数十次。虽然如此紧张，而市面上却仍旧人潮如涌。阴曆八月十三日，情报消息说明屿子尾山上的海军要塞，已被共军控制了，这消息无异是晴天霹雳，因为人人都知道，整个厦门的粮食弹药全靠海军由台湾及金门运来，如果一旦间共军在要塞上架了砲，厦门立即就成了死港。情况之严重，不能不令防卫司令部立即有所对策，亦即必须马上夺回屿子尾山而守住这座要塞。
当时奉令出击的部队是一个团，这个团本是第廿五军四十师辖下的一一八团，团长刘万燊，原为调作编练司令部担任警卫的，后来编练部撤销，而第廿五军又于福州之役全军覆没，番号已销，所以一一八团此时已被编入第五军第一六六师，改为四九六团，但始终是独立的。由于该团以善战着名，所以攻击要塞的任务，就落在它的肩上。
全团弟兄于阴曆八月十四日凌晨，在厦门码头出发，共乘上了四艘内海民用轮船。临登船时却有一件笑话，十分有趣：防卫部之军需处在码头上铺摆了三张大桌子，桌上用银元堆成了三座小堆，如同金字塔，该团弟兄每人下船时，不论官兵皆发给现大洋两元，并限定当将银元接到手后，必须立即放入衣袋中，当时任何人皆不明用意何在，有些新闻记者追问原因，才搞明白，原来军人们一手执枪，如另一手中拿着两块银币，则无法与送行的汤恩伯司令长官握手，因为汤恩伯立心要和他们每人握手，以示鼓励，特在事先为此事作了周详的準备。自古以来战士上战场，几曾有过这种现象。有人曾问汤恩伯，为什么一定要如此这般？汤却淡淡的说：「以壮行色，不好吗？」
血战五十分钟收复屿子尾炮台
四艘轮船直向屿子尾山驶去，当超越了停在海中间的一艘巡洋舰和三艘驱逐舰时，四艘兵舰上的砲位同时发砲作掩护，连续发射了一刻钟之久，整个屿子尾山完全被笼罩在烟雾了，但山上的共军却不作丝毫回击。当四艘轮船将近登陆之时，共军始开枪向四船扫射，数十挺轻重机关枪、集中火力，射向船上，因该四船无可掩蔽，暴露于外，四九六团的弟兄立即死伤枕藉，而船上的驾驶和舵手都是老百姓，他们何曾经过这种场面，立即转舵预备回航，但被军官用手枪指在他们头上，即令继续前进，但他们已经瘫痪，倒卧在舵轮旁，再也抓不住舵了！显然那对着他们的枪口，也不忍心真真开火，如果他们死了，不论是国军或敌军打死的，那都是天下最可怜的事；所幸这四条船上的五十多名员工，因为吓得倒卧舱裏，并无死伤，都能平安的回到厦门，否则，不教而诛，那才真是屈死鬼！
屿子尾山是没有滩头的，四九六团在那些嶙峋的岩石上展开了总攻，此时空军也飞来助攻，做了掩护，经过五十分钟的激战，终于收复了屿子尾山头，该团死伤了半敷，但却捕获了数十名共军俘虏，经政工人员的审讯，始知共军乃是第三野战军第十兵团第三十军。
要塞方被夺回，共军即开始反攻，砲火甚为密集，厦门防卫部立即用快艇将国防部特别爆破组送到屿子尾，命令炸掉砲台后，始全部撤回厦门，不必守下去了。炸罢要塞回航，四九六团已溃不成军。第二日是阴曆中秋节、厦门市居然一片热闹，并扩大举行胜利大捷庆祝大会，由屿子尾撤回的四九六团弟兄们顿时成了市民热烈犒劳的战斗英雄，由毛森市长、市党部书记长、国大代表、商会会长等，押着大量烟酒月饼等物慰劳，好不风光！
国防部忽于此时下了一项新鲜的命令，内容是：着守卫厦门的陆海空三军之各部各单位，选举模範军人和战斗英雄。这道命令由防卫司令部交下，并且强调每个连至少要选出一名，此事在国军中乃是创举，是无先例可循的，因此，很多单位选来选去总是选不出，士兵们谁也不知究竟谁是模範？谁是英雄？然而选不出是不许可的，结果，到了最后，多半被各部随意推出一个人来应付，目的只是敷衍了事，而被推出的人物，又多半是些傻兵或秃头、或口齿不清的伙伕马伕之流，总之皆是士兵们平素开玩笑的对象。当各部队已经选出了英雄及模範之后，在那一年双十节的一天，隆重地举行了「群英大会」，在厦门市政府门前的大广场上，汤恩伯长官和一位海军支队司令、海军军官学校的几位高级教官、空军的一位上校、各部队的许多将领、毛市长、绅商等数百人，坐满了临时搭盖的观礼台，个个英雄和模範皆身披红布，红布上用金字写着「英雄」或「模範」等字样。授奖典礼开始，各个「英雄」或「模範」须要当众自行宣布他的英雄或模範事蹟，这么一来，竟闹出了连篇笑话：原来有些「英雄」或「模範」简直是在胡说八道，其中竟有人说：他幼时入过白莲教，学会了枪刀不入之术，所以打仗的时候，他曾经用身体堵着敌人的枪口，使枪弹发射不出，故而被选为英雄等语。这些「英雄」们的事蹟，致令听见的人们汗毛直竖，观礼台上的汤长官及其他高级官长们，个个都面红耳赤，踧踖不安，但又不能中途退席，必须维持这个尴尬场面到完场。