石友三看到自己的命运岌岌可危，不能不另做打算。恰在此时，蒋凯石因约法问题同胡汉民决裂，并将胡扣压于南京，引起国民党再次分裂。党内胡汉民派、汪卫精派、孙科的太子派以及西山会议派等领袖纷纷南下广州，成立了“非常会议”和国民政府，与南京形成宁粤对峙。

正是在这一背景下，石友三看到了机会。他想借蒋凯石全力对付粤方，无力北顾之机，进一步扩大自己的势力。于是他开始四处活动，联络原西北军同僚和晋军共同倒张反蒋。

最先表示支持石友三的是原同僚孙殿英。5月17日，当孙殿英得知石有倒张反蒋的念头后，致电石友三明确表示愿荣辱与共，合力反蒋。其实这是广州“非常会议”暗中活动的结果，他们积极联络北方原有的反蒋势力，希望藉此扩大反蒋同盟。

粤方的行动立即赢得了阎百川、冯焕祥的回应，二人纷纷召集旧部布置，形成更大规模的计划和动作。孙殿英、韩复渠等就是通过冯焕祥的牵线搭桥才同意和石友三联手的。甚至为了拉拢实力最强的韩复渠，阎百川还让徐永昌给韩发了电报，说只要他起兵，晋军将拥护他为联盟首领。

经过广泛联络，石友三以为自己一定可以得到北方实力派的响应，终于下定决心再次树起反蒋旗帜。18日，石友三就任广州国民政府委任的第五集团军总司令，首先下令截断南北交通，20日公开发表讨蒋通电。

张汉良得知石友三举兵北上的消息后，决定将石友三部诱过滹沱河以北后再行决战。21日，石部占领石家庄，继续向保定推进，28日同东北军发生激战。广州国府得知石友三反蒋消息后异常兴奋，汪精卫特意致电石友三，封官许愿。

其实张汉良并不担心石友三，毕竟他在关内的东北军现有两个军，约12万人，分别由于学忠、王树常率领。这一部分人马从数量上虽然只占东北军的三分之一，但都是精锐。而且装备精良，卫队是清一色的手提机关枪，普通士兵也是德国造的新式七九毛瑟步枪，比中央军的配备都要强。

他唯一担心的是察哈尔还有名义上归他调遣的晋绥军32军商震部，33军徐永昌部。再加上孙殿英部的3万多人，韩复渠的近10万人要是联合造反，那问题可就大了。而且现在是南北同时开战，这就让东北军在兵力使用上捉襟见肘起来。

为了响应石友三，冯焕祥开始加紧联络旧部。冯致电宋哲元表示：“方今蒋逆已陷于四面楚歌，无暇北顾，而张逆则有心腹之患，无力南顾，此时是脱离西北军讨蒋的最好机会。”他竭力鼓动宋哲元等被李天一收服的将领，把部队拉走响应石友三。

宋哲元犹豫了一阵，找来刘汝明、王治邦商量。刘汝明不屑的说道：“老长官，你觉得我们把队伍拉走的可能性大吗？且不说各部队都是打乱编制重新整编的，就是咱们身边的第四军李生达和刘振三的山西警备旅就能把咱们堵住。跟何况我们去帮石友三有什么好处？胜了人家韩复渠功劳最大，败了我们连后路都没了。”

王治邦接道：“是啊！军长，咱们现在不是挺好吗！拿全饷装备又好，跟着李主席啥都不愁只管打仗就行，受伤了还有药医治，这可比当年强多了。反正您要是拉弟兄们走，我看没几个愿意跟着去的，大家苦日子都过怕了。”

宋哲元叹了口气，什么都没有再说。拿起打火机将电报点燃后，丢在了烟缸里。当他起身要走出去时，又回身说道：“告诉老弟兄们好好干，别给咱们丢脸。日后希望他们都能有个好前程。”说完，宋哲元拖着疲惫的身躯，萧瑟的缓缓离去……。