伍子胥力劝夫差不受，道：“不可许也。夫越非实忠心好吴也，又非慑畏吾兵甲之强也。大夫种勇而善谋，将还玩吴国于股掌之上，以得其志。夫固知君王之盖威以好胜也，故婉约其辞，以从逸王志，使淫乐于诸夏之国，以自伤也。使吾甲兵钝弊，民人离落，而日以憔悴，然后安受吾烬。”

然勾践以重金贿赂吴国重臣伯嚭，伯嚭出面求情，夫差心动，拒不听从伍子胥灭越之劝告，答应了勾践的求和。勾践虽受尽奇耻大辱，最终还是全身而退，被放回越国。归国后，勾践不断进献珠宝、巨木给吴国，以麻痹吴王。又用美人计，送绝代美女西施到姑苏，以使夫差迷于声色，变得“目盲”“耳聋”。

夫差刚愎自用，因胜而骄，开始追求物质享受，不惜工本大造姑苏台。姑苏台位于姑苏城西南山上，始建于阖闾，增筑于夫差，极为耗时费力。建成后的姑苏台高三百丈，宽八十丈，方圆三百里都能看到它，由此成为吴国标志性建筑。

台上别立春宵宫，宫中置有千名乐伎，又造千石酒钟，供作“长夜之饮”。台下还开挖了天池，池中有青龙舟，供夫差与西施寻欢作乐。其他建筑如海灵馆、馆娃阁等，无不以珠玉为饰，豪华精致。

夫差之大兴土木，直接导致吴国国库空虚，民不聊生，怨声载道。伍子胥多次加以进谏，夫差漠然不理不说，更是因此而厌恶伍子胥。

对外政策上，夫差极力追求中原霸主之位。彼时楚国已无力与吴国争雄，夫差便将兵锋直指中原，多次征鲁伐齐。伍子胥一再陈述利害，比越国为心腹之患，而齐国仅是疥癣之疾，即使胜齐国，“吾不能居其地，不能乘其车”，而越国正相反，“吾能居其地，吾能乘其舟”，力劝夫差联齐灭越。

然夫差为伯嚭所谗，不听伍子胥劝谏，反派伍子胥出使齐国。伍子胥遂告其子道：“我多次规劝大王，大王不肯采纳我的意见，现今我已看到吴国的末日。你与吴国一起灭亡，没有好处啊！”于是携子出使齐国，将独生爱子托付给齐国大夫鲍牧。鲍牧姓姒氏鲍，为鲍叔牙后人，在齐国地位很高。

伯嚭得知后，向夫差进谗，诬陷伍子胥有谋反之心，告道：“伍氏属其子于齐之鲍氏，夫为人臣，内不得意，外倚诸侯，自以为先王之谋臣，今不见用，常鞅鞅怨望，愿大王早图之。”夫差虽未发作，却对伍子胥有了警惕之心。

而此时越王勾践正卧薪尝胆，立誓报仇雪耻。负责军事的越国大夫范蠡不但请到楚国神射手陈音教习越军射术，更是拜天下首富计然为师，学习兴国之策。又聘请计然爱妻月女教习越军剑术。月女所授剑术，即为名动后世的“越女剑”，所谓“越”字，仅是“月”之谐音。

范蠡、陈音、计然、月女，这些都是各怀异才之人，起初栖身吴国，却最终投向了越国。范蠡是为其志，陈音、计然、月女到越，却是为了复仇。尤其计然是晋国公子出身，身份显赫，又拥有富甲天下的财富，性格宽厚，温润如玉，本只爱山川胜景、风月花草，逍遥于红尘之外，却肯为爱妻来到越国，做了范蠡的师父，为其制定国策，专意对付吴国，志隐而味深。计然入越后，创有十策，越用其五而得志[2]。

暗流蠢蠢欲动，威胁近在眼前，吴王夫差却一无所知，只一心关注吴国的雄图霸业。

公元前485年，齐国发生内乱，齐悼公杀死大夫鲍牧，鲍氏为报复又毒杀了齐悼公。吴王夫差闻之，决意率水师从海上进攻齐国[3]，但进军不利，为齐国所败。

夫差难以下台，又联想到伍子胥以子托付齐国鲍氏一事，怀疑是伍子胥从中作梗，导致出师不利，便当面斥责道：“今大夫老，而又不自安恬逸，而处以念恶，出则罪吾众，挠乱百度，以妖孳吴国。”以伍子胥勾结齐人为借口，赐属镂剑，令其自杀。

伍子胥仰天长叹道：“嗟乎！谗臣伯嚭作乱，大王反而诛我。我令君父称霸诸侯。你未立太子时，诸公子争立，是我以死争之于先王，你才得登太子之位。当日你当面许诺，欲分吴国一半给我，我固不敢望。然今你竟听信谀臣之言，杀害长辈。”