<h3>1. 激战厦门</h3>
英国政府对义律这一年多来在中国的表现并不满意—义律这一年多虽然为英国在华赚取了不少利益，但赚取得还不够。
下一步的剧情大家都猜到了，英国人用璞鼎查替换义律，担任对华事务总督。
璞鼎查，十二岁即入海军，1806年随英国海军到达印度，同时升任小队长，曾参与英国海外殖民活动四十年，愚弄印度土著王，扩大英国人在印度的权力，后来在侵略阿富汗的战争中晋封男爵，是一个极其狡猾的政客。他因为富有经营亚洲事务的经验，而受到巴麦尊的赏识，进而取代了义律成为对华事务的全权代表。
道光二十一年四月十六日（1841年6月5日），璞鼎查到达澳门，立刻通知清政府广东当局，宣布自己取代了义律，并发布纲要一份，声明如果清政府不派全权代表接受纲要上所列的全部条款，他就会采取必要的军事行动，同时拒绝同奕山派来的代表进行谈判。
璞鼎查的态度摆明了是要扩大对华战争，而且没等奕山有所反应，他就于七月五日（8月21日）率领三十五艘军舰，海陆军三千五百人，开始了英军的第二次北上。
道光二十一年七月九日（1841年8月25日），英国军舰突然侵入厦门。当时驻守厦门的是闽浙总督颜伯焘。早在琦善对英求和时，颜伯焘就十分憎恨这种摇尾乞怜的做法，力主抵抗英军的入侵。在调任闽浙总督之后，他意识到英国人可能会来到厦门，于是积极进行备战。他将自己的驻地移驻到厦门前线，大量制造战船，并从国外购买船只五十余艘，又招募上千名兵勇，同时修筑三个坚固的堡垒，以加强厦门海岸的整体防务能力。当时的英军海军将领巴尔克到达厦门后，发现这三个堡垒非常坚固，即使是英军威力极大的火炮也打不透。
除此之外，颜伯焘在厦门外围的大担、小担、吾屿、青屿四个小岛增设炮台，在白石头、安海、水操台等地外围，增设二百七十门大炮。由白石头至沙尾坡一带建造高一丈、厚八尺、长五百丈的石墙，每五丈之间留有一个炮洞，以防止英军登陆。鼓浪屿作为咽喉要地，也设置了数座坚固的石砌炮台，安设了七十六门大炮，并环以沙墩炮台，以加强主攻炮台的防御能力。
应该说，经过颜伯焘的努力，厦门的防务得到了增强。但从中英军事实力对比角度来看，厦门的防御能力还有着严重的薄弱之处。更重要的是，颜伯焘虽然有抗英的决心，但是自身缺少军事经验。
厦门城坐落在一个一夫当关万夫莫开的隘口后面，以清军当时的军事实力，比较现实的战法是以此为依托重兵防守。然而颜伯焘却并未作此想，而是主张主动进攻出洋御敌。
当英军舰队驶抵厦门后，立即向厦门清军发出限期交出厦门的通牒。颜伯焘得到消息后，立即宣布进入战争状态，他自己和道员刘耀春驻守白石头一带，并传令对岸的屿仔尾、中路的鼓浪屿做好进攻准备，和自己三路夹击英军战舰。
次日清晨，英军见清军对前一天的通牒没有任何回应，开始用火炮猛烈地轰击各炮台，于是继《广州和约》签订后，中英休战的局面彻底结束，双方再次开战。
面对英军的炮火，清军奋力反击。按照颜伯焘事先的安排，白石头、屿仔尾、鼓浪屿三处炮台合力轰击英军战舰。最初取得了一定效果，迫使英军两艘战舰因为中弹而退出战斗。不过英军很快改变战术，采取集中一点的办法，用七八艘舰船上的二三百门大炮轰击一个炮台，另外派小船引渡陆军分路登岸，意图进行前后夹击，逐个击破清军的三个进攻点。
随着时间的推移，清军火炮的劣势逐渐显露出来，毕竟自己的铁炮不如英军的铜炮轻便，火力也不密集。清军就这样与英军相持到下午三时，鼓浪屿首先被攻陷。英军攻击另外两个炮台时，虽然清军顽强抵抗，但因为英军枪炮凶猛，最终也跟着陷落。
英军占据厦门周围岛屿的炮台后，立即扭转清军设在炮台上的大炮，反过来轰击厦门。厦门官署及街道皆被焚毁。颜伯焘眼见自己苦心经营的防线瞬间崩塌，心中颇为愤恨，无奈之下只得带领清军退守石寨，进而又退守同安。
厦门之战再次以清军战败而告终。这是英国政府决定扩大侵华战争的第一仗，对于璞鼎查而言算是首秀成功。但英国政府的主要目的并不是进攻福建地区，而是北上向清政府施压，让其接受他们提出的全部条件。
英国政府十分清楚，战争是手段而不是目的。为了让自己接下来和清政府的谈判处于有利位置。七月二十日（9月5日），英军决定撤出厦门，仅留六只舰船、四百名士兵驻守，其余舰船继续北上。
七天后，道光皇帝接到了厦门遭受攻击的消息，下诏：
该夷如此猖獗，实堪痛恨。厦门为闽省锁钥，岂可令该夷日久占据？着颜伯焘督同窦振彪、普陀保，趁此未及安定之时，设法克复……勿再迟误。至闽安协所辖五虎门，为省垣咽喉，尤当严密分兵防守，不可大意。该夷伎俩，原只恃船坚炮利，习惯风涛。今该逆登陆占据炮台，是防之之术，必应水陆交严，方不致仓卒失事。
英人现已占据厦门，难保不乘风北驶，扰及沿海各省。
道光皇帝显然找到了厦门之战清军战败的原因，而且预测到了英国人可能会继续北进。因此，他不仅征调了两千名江西士兵奔赴福建救援，同时还诏令沿海各省督抚加紧备战。
道光皇帝甚至还想到，如果英国人北上侵犯京畿重地，必须全力阻击。他诏令衲尔经额赶赴天津进行防堵，并叮嘱，如果英国舰船来袭，万不可仓促迎战，要在险要地方设伏，或采取夹攻战术。为了弥补天津沿海一带兵力薄弱的缺陷，他还指示衲尔经额可以在北塘及沿海各地组织团练。
指示地方的防务工作如此具体，可以看出道光皇帝从先前几次同英国人的较量中，明白对方并非只是善于海战，因此他主张要“水陆交严”，在陆上阻止英军更加重要。坦白地讲，在当时整个清政府对英国人的认识依旧模糊的情况下，道光皇帝能意识到这一点，说明他对英国人的了解逐渐从感性走向了理性。
<h3>2. 台湾退敌</h3>
在道光皇帝指示厦门地方如何加强防务的时候，英军于七月二十一日（9月6日）开始北上，并兵分两路计划进攻台湾，以及重新攻占定海。
从决定对华动武的那天开始，英国人就有进攻台湾的计划。早在道光二十年六月十八日（1840年7月16日），一艘双桅英国舰船就由西向东向鹿耳门外马鬃隙深水外洋游弋，开始侦察台湾的动向。当时驻守台湾的清军发现后，为了截断其前往嘉、彰地区的去路，主动出击，自北而南奋力堵截，最终英国舰船不得不开炮掩护自己撤退，一路向北逃去。
英军侦察台湾动向的做法，倒是引起了当地政府的重视。他们立即将这个消息传到了北京，道光皇帝连夜批示：
屡谕总兵达洪阿、兵备道姚莹，以夷船沿海骚扰，亟宜严为预备。
或许仅仅是让台湾地方军政长官紧绷防卫英军侵占这根弦儿，还觉得不够，于是他在道光二十年十二月二日（1840年12月25日）再次下谕旨：
英夷包藏祸心，无厌之求，益无底止，如有不得不攻剿之势，则兵贵神速，不可稍有延迟，坐失机宜，务当体察严密防范，其平日得力之将弁，及应用之枪炮火药等件，均当预为筹备。前调各兵，虽已有撤回归伍者，而本地防兵为数不少，尤当分布要隘，有备无患……
我们可以看出，道光皇帝希望台湾地方的行政长官与军事长官务必精诚团结，由此可见，他除了认识到英军的军事实力不同寻常之外，似乎也意识到清军之所以屡战屡败，也有自己内部的原因。
为了确保台湾的安全，道光皇帝还重新起用已经退休在家、精于海战的原浙江提督王得禄，作为台湾防务的顾问协同作战。
达洪阿与姚莹接到谕旨后，丝毫不敢怠慢，经过详细周密的商议，二人依据台湾的地形特点，制订了一份《十七口岸设防图说状》。这份设防图指出，台湾四面环洋，南北绵长1400余里，港汊分歧。除大船不能出入的小口岸可以忽略不计外，最重要的大口岸有七处，其余小口岸有十处，都须严加防范。
十七处口岸，南至凤山县，北至葛玛厅，纵横整个台湾南北，地理位置十分重要。因此，达洪阿对安平大港口、四草海口、鹿耳门、郭赛港、二鲲身、凤山县的打鼓东港、淡水厅大安港、香山港、竹堑、沪尾、大鸡笼、嘉义县的树岭湖、彰化县的番仔控、王功港、五汊港、噶玛兰厅苏粤等地都做了具体安排。其中包括火炮部署、人员调配、防守职责等，安排得十分详尽。
从道光二十年（1840）九月到年底，达洪阿在十七个口岸，共设防守兵力三千四百八十一人，屯丁二百名，乡勇二千四百六十名，小勇五百二十名，累计兵勇达六千七百多人。
除此之外，达洪阿和姚莹还充分吸取了先前清政府和英国人交战屡次战败的教训，为了加强防御能力以及充分迷惑英军，他们一边严格训练士兵，一边在城边口岸插上诸多旗帜，力争给英军造成一种声势浩大之感。在战略方面，他们采纳了王得禄的建议，严守口岸，避免与英军在海上交战，做到以守为攻。同时对口岸的炮台加大整修力度，暗暗加装炮墩、炮墙，在城外的北门到小西门之间加筑一层外城，以增加城池防守的硬度。
经过达洪阿和姚莹的努力，台湾的防务得到了明显的加强。后来的事实证明，他们的努力的确收到了回报。
时光荏苒，义律换成了璞鼎查，英军打下厦门又从厦门离开，璞鼎查派海军将领阿夫万率领三艘舰船前往台湾。不过这三艘舰船途中遇到风浪，其中“诺郁达”号和“安娜”号被迫停泊，只有阿夫万的坐船抵达了台湾鸡笼口。
八月十五日（9月29日），该船移泊万人堆附近。于次日黎明时分，对二沙湾炮台开炮轰击，清军反应不及，兵营被炸毁。参将邱镇功得到消息后，立即下令开炮回击，同时二沙湾旁边的三沙湾炮台开炮协助回击英军舰船。当时清军的八千斤巨炮击中敌船，致使其桅杆纷纷断落。
阿夫万情急之下下令撤退，可是由于当时风高浪急，该船被风浪吹得冲向礁石，顷刻间立即粉碎，舰船上的士兵纷纷落水，清军趁此机会驾船来了个痛打落水狗。一直到次日（30日）为止，共计歼敌一百五十余人，俘虏十九人，并从死亡的英军士兵身上搜出台湾地理形势图五十一幅，另有十张写满英文的稿纸，里边绘有城池、人物、车马等形状，印证了英军早就有进攻台湾的图谋。
台湾清军算是首战告捷，但达洪阿十分理智，他明白英军不可能只派一艘军舰进攻台湾，而且随着这艘舰船被清军击沉，英军很快就会再次袭来。
正如达洪阿所料，九月五日（10月19日），英军卷土重来，舰船短暂停留鸡笼[鸡笼：今称鸡笼。
]口之后，随即驶进万人堆，遣放两条舢板船进入海口，试图侵犯鸡笼。看到清军守卫严密，英军改变主意，表示愿意以每个人一百大洋的价钱，赎回被俘的英军士兵，结果被达洪阿拒绝。
吃了闭门羹自然心有不甘，然而此时只有两条舢板船的英军不敢贸然进攻，只能向璞鼎查汇报，希望他能够从北上的舰船中，抽出一部分以增援台湾战事。
九月十三日（10月27日）上午，配有重炮的英军重型战舰突然直扑二沙湾炮台，在连续发炮轰击后，炮台的右侧兵营被炸毁。守备许长明、参将伍云升在三沙湾的鼻头山埋伏，伺机发炮轰击，当场炸死两名英军士兵。停泊在邑头洋的英军舰船虽然离得远，但为了给攻击二沙湾炮台的舰船制造声势，也开炮声援。
清军和英军就这样在此起彼伏的炮声中一直交战到次日天明。英军眼见清军防守严密，守卫的士兵不断增加，而自身又势单力孤，因此于中午时分退出海口。
台湾之战是清政府在鸦片战争正式开战后，第一次迫使英军撤退的战役。和先前的几次战斗相比，清军这次之所以能够顶住英军的进攻，除了敌方的进攻力量不足外，更重要的是以达洪阿为首的台湾官兵充分利用了天时、地利、人和等条件，对台湾防务问题十分重视，进而在战斗中能够采取主动，使得英军连续两次进犯均未能得逞。
台湾之战的胜利说明，从战略角度来讲，当时的清政府打败 “船坚炮利”的英军不是不可能完成的任务，正像《宣宗成皇帝》实录中记载的那样：
顺天时，因地利，用人和，以顺讨逆，以主为客，以众击寡，不难一鼓作气，聚而奸旃。
然而，纵观整个鸦片战争乃至整个清朝末年的对外作战情况，清政府能够做到上述表现的时候是少之又少。在台湾之战成功退敌之后，清政府在鸦片战争中就再也没有太好的表现。
<h3>3. 定镇失陷</h3>
英军从厦门北上，主要目标是先前已经攻陷过的定海。
定海第一次失陷的时候，原浙江巡抚乌尔恭额获罪受罚，道光皇帝改派两江总督伊里布为钦差大臣赴浙江总督军务，其具体任务就是收复定海。道光皇帝在给伊里布的谕令中写道：
如该夷入口滋扰，即开枪放炮，尽力歼除，不必因有天津禀诉一事，转滋顾虑……务须严加察访，以为进攻之计。
要计出万全，相机剿办，如英人投递书函，不准收受。
看得出来，道光皇帝在谕令中努力给伊里布吃下定心丸，希望他不要受到先前英国人在天津做法的干扰，全力做好浙江前线的督战工作，也希望他不要像琦善那样瞻前顾后地对英国人摇尾乞怜。
然而或许道光皇帝没有想到，自己苦心的暗示，却找错了对象，原因在于伊里布是一个和琦善一样的人。
伊里布到达浙江后，第一件事就是派出代表和英国人谈判，希望对方能够归还定海，而且为了讨好对方，伊里布多次派人送去鸡鸭鱼肉到英国舰船犒劳，可是英国人丝毫不为所动，直到英军南下进攻广东，才从定海撤兵而去。
当时有人将伊里布的献媚做法报告了上去，道光皇帝极为不满，最终将伊里布革职查办，改换裕谦为钦差大臣，前往浙江总督军务。
裕谦，蒙古族大臣，嘉庆二十三年（1818）进士，先后担任主事、知府、按察使、布政使、巡抚、总督，无论做什么官都颇有威望。裕谦是一个保守派，反对国家的任何改革，对英国人的入侵持抵抗态度，并随时做好了为国捐躯的准备。
从裕谦过往的经历来看，他虽然不是一员武将，却有着战胜一切敌人的决心。道光皇帝或许正是看中了他这一点，所以才让他这个文人掌兵。裕谦到达浙江后，立即采取措施，开始加强定海一带的备战工作。
裕谦作为一方军政长管，十分清楚打仗首先要凝聚士气，尤其是定海曾经陷落于敌手，因此凝聚士气就显得更为重要。为此，裕谦亲自带领文武官员在神像前发誓，所有官兵将与定海共存亡，并立下军令状，凡私自勾结英国人的，一经查出立即处以极刑。
裕谦十分清楚，定海之战先前之所以失败，除了英军军事实力强大之外，定海的守备工作严重不足也是战败的主因。虽然当时英国军舰已南下广东，但他并没有因此而裁撤浙江的防务力量，甚至继续调兵遣将。他采纳了定海镇总兵葛云飞的建议，构筑定海外城。由青垒山西脚起，至东山脚止，筑土城一道，中间设碶闸三处，作为外抵海潮，内泄湖水之用，在城山地带选择要地安设炮位，使得本来孤悬海外的定海，有了防御工事。
应该说裕谦在定海的防务问题上，虽然做得还不是十分周全，但这种坚决抵抗外敌的精神，还是值得肯定的，这在当时清政府上下已经习惯于承平之世带给他们惰性的情况下，已属难能可贵。
裕谦信心满满，不仅在于他已经构筑了防御外敌的工事，更在于他手下个个都是猛将，尤其是防守定海的三个总兵：定海镇总兵葛云飞、处州镇总兵郑国鸿、寿春镇总兵王锡朋。
裕谦到达浙江后，让三个人统筹协作共同防守定海—用三个总兵级别的将领防守定海，可见裕谦多么重视这里的防务。三位总兵到达定海后，针对防务进行了详细分工。郑国鸿驻守定海东侧的竹山门，葛云飞驻守北侧的晓峰岭，王锡朋驻守西侧的九安门，互为掎角之势，其中葛云飞与郑国鸿形成连营之势，王锡朋负责支援，三镇总兵所拥兵力有五千人左右。
道光二十一年八月二日（1841年9月16日），英军舰船第二次到达浙江沿海附近，为了彰显拿下定海的决心，他们在舰船上竖起大旗，上书十个大字：宁镇要通商，定海永不还。
相比于第一次侵占定海，这次英军十分小心谨慎，原因在于他们探得裕谦已经下大力气做好了防务工作。他们先以小船在镇海县双基海口登陆，试图进一步探听虚实，结果被守备黄梦赉率兵击退。
八月十二日（9月26日），四艘舰船再次袭来，这一次的主攻方向是郑国鸿防守的竹山门。英军当时试图从水路进入竹山门。最先发现他们的是葛云飞，他立即指挥清军在半塘土城发炮轰击，将一艘英军较大舰船的桅杆击断。英军看到这一侧的清军防守较为严密，立即转至大渠门，又被镇标左营游击张绍廷在东港浦土城击退。此后的八月十三日（9月27日）至八月十六日（9月30日），英军又接连三次侵袭定海，都被清军击退。
面对英军的几次进攻，清军虽然只获得小胜，但也说明裕谦加强定海防务所做的一切起了作用。令人忧虑的问题也有，比如敌方的几次小规模侵袭，已经使连日作战的清军开始面临困难的局面，其一是粮食短缺，其二是连日作战导致士兵们精神紧张而疲劳不堪。加之几日来风雨交加，清军士兵始终立于泥泞之中，战斗力受到极大影响。不过即便如此，让所有人都想不到的是，这样一支疲惫之师，居然在此后不久，打出了鸦片战争开战以来最为壮烈、最为荡气回肠的战斗。
英军二次进攻定海的兵力，舰船有五艘，汽船有三艘，登陆作战的兵力分为两个纵队，共计三千五百人左右，另外还有招募的一些当地的亡命徒充当辅助力量，总数上略超过清军。在火力上，清军在定海及土城上共架设了二十二门火炮，城垣周围有大小火炮四十门，另外水师战船上有十门铁炮。清军的作战武器是冷热并用，而英军的现代化武器的杀伤力则远远超过清军，仅一艘大型战舰的火炮就有七十至一百二十门不等。另外，由于定海孤悬海外，使得清军的后勤补给不能及时跟上。
其实，三个总兵最清楚定海前线是个什么状况，因此为了缓解紧张局势，三人曾经屡次请求身在镇海大营的总指挥官裕谦，希望多多增援火炮。但裕谦身边负责文案的人因为葛云飞性情耿直，在呈递文书时没有礼品馈赠，因此故意压下文书。进而此人又代替裕谦批复，说定海一地屡次要求增兵，实属小题大做，三镇总兵的这个做法，是为将来一旦定海失守而推卸责任，因此不能批准增援火炮的请求。
一个管文案的竟可以代替地方一把手批复关于海防的文件，足可以说明裕谦虽然在加强定海的防务方面确实很努力，但很多地方做得并不到位。
例如，裕谦在分析定海防卫能力时，认为其众山环绕，东、西、北三面都可以屯兵，以及可以居高临下，易守难攻，是定海防卫的优势所在。英军火炮固然威力十足，但不能登山进攻，清军的冷兵器可以发挥自身优势。即使陷入困境，以定海的地理位置来看，也可以乘夜撤回大陆。这种看法很片面。
看后来的战争过程，裕谦大营的兵力并不充裕，无法抽调更多的援兵增援定海，加上连日的逆风大浪无法渡航，使得定海成为孤岛。
裕谦到达浙江后，对镇海的防务十分看重，这一点从他将大营设在镇海就可以看出。然而定海和镇海是唇亡齿寒的关系，裕谦虽然也注意定海的防卫工作，但他认为镇海是浙江洋面的要口，定海则孤悬海外，并非完全可守之地。而镇海一旦有闪失，则直接关系到数省的安危，沿海一带必将受到巨大的冲击，只有保住镇海才可保住大局。但他没意识到，定海是镇海的门户，门户一旦打开，镇海一点儿缓冲的余地也没有了。
在这种指导思想下，定海等于失去了镇海这个大后方，进而最终造成了定海一战的惨败。
八月十七日（10月1日），英军对定海正式发起了总攻。这天拂晓时大雾弥漫，英军强行登陆后，便破釜沉舟将舰船遣走，以绝撤退之心。当时英军兵分三路，一路由东港浦入侵攻打九安门，一路强攻晓峰岭，一路由五奎山迎面攻打。
攻打九安门的英军遭到了守将王锡朋的顽强抵抗，不得已而转向进攻竹山门、晓峰岭。该地守军在英军炮火的猛烈攻击下，渐渐有些不支，担任总后援的王锡朋派一部分清军援救竹山门，自己则带领另一部分支援晓峰岭，由此战争开始进入白热化—清军多次打退英军的进攻，但是在英军火炮的猛烈轰击下，自身有着大量伤亡。
英军依靠精良的武器装备，连续不断地向清军发起一连串的进攻。清军的抬枪、鸟枪由于使用过于频繁导致枪筒红热发烫，不能继续装填火药，只得用大刀长矛与冲上来的英军展开厮杀，一下子就把清军的短板暴露在英军面前。一直到傍晚时分，疲惫不堪的清军终于未能阻挡住进攻，英军成功登上晓峰岭。负责援救的王锡朋亲自与登上峰顶的英军搏杀，不幸中炮被炸断一条腿，最终被英军乱刀砍死。当时王锡朋带领的寿春兵虽然奋力拼杀，无奈武器落后，最终几乎全军覆没。
晓峰岭被攻占，使得竹山门暴露出势单力孤的缺陷，英军看准这一时机复攻竹山门。清军连日苦战，火器弹药消耗殆尽，有人劝守将郑国鸿退保晓峰岭与葛云飞合兵一处，遭到郑国鸿的坚决反对。在郑国鸿看来，如果丢了竹山门，就算夺回来晓峰岭也不能自存，因此他继续坚守阵地，最终被英军炮弹击中阵亡，竹山门终至失陷。
英军攻下竹山门后，一路沿土城东进，与停泊在东浦港的舰船和五奎山上的炮兵一起攻打关山炮台，而驻守炮台的就是葛云飞。从当时的形势看，关山炮台是定海的最后一道防线，葛云飞责任重大。这位性情耿直的总兵，连日来与士兵们同守阵地，多次打退英军的进攻。竹山门的失陷，意味着关山炮台要应对来自四面八方的英军的进攻。葛云飞试图移动大炮轰击冲上来的英军，可是由于连日来的大雨，使得阵地泥泞不堪，大炮陷入泥中难以移动，等到把大炮摆好位置，英军已经冲上了炮台。
英军将关山炮台围得水泄不通，葛云飞手持大刀带领士兵左冲右突，砍杀了不少英军，但一名敌军士兵冷不防从一块岩石上跳下来，用长刀猛劈，葛云飞的脸部立即被削去大半。即使这样，这位宁死不屈的将军依旧脸带鲜血与英军继续厮杀，最终身中四十余刀，阵亡在竹山门的崖石边。
据说，葛云飞阵亡时身体直立，左手依旧持刀，虽然失去半个脸颊，但左眼依旧圆睁，就连英军将领也不得不钦佩葛云飞以及所有在定海一战中阵亡的官兵。
就这样激战六昼夜，三镇总兵一日之内全部阵亡。
英军有将领在后来的回忆录中写道：
“（葛云飞）僚属和我们军队短兵相接，都英勇地与他同时殉节。高地上的清军旗手选了一个最为显著的地方站着摇旗呐喊，丝毫不怕落在他周围的从我军舰船上打出来的炮弹。”
一个军人的最高荣誉是什么？不是来自本方的肯定，而是让敌人不自觉地产生敬佩之心。
前边我们说过，定海和镇海是唇亡齿寒的关系，定海二次失陷后，镇海等于门户大开。虽然镇海东北有招宝山，上有威远城，而且明朝时有防御倭寇修筑的天然工事，属于易守难攻之地，但那是冷兵器时代的思维。在英军的火炮面前，镇海相当于一个活靶。
裕谦对于镇海防务十分看重。他在招宝山、金鸡岭加筑了炮台和工事，将石头投进大浃江口，并暗钉木桩，水面上用铁索拦截，另外准备了一些小船，作为火攻之用。海口的南北两面建筑石垒安设炮位，在金鸡岭上加筑土墙，作为防守军队的依托。当时在英军攻打镇海之前，各炮台共安设大小火炮十六门。
镇海守军虽然有数千人，但因为三位总兵阵亡以及担任指挥的军队大部分覆没，裕谦手下仅有的亲兵加上徐州兵只剩下千余人。虽然他急调八百名江宁兵以增强防守兵力，但直到镇海开战后，这些人也没能赶到镇海。
道光二十一年八月二十四日（1841年10月8日），英军在镇海外海的黄牛礁附近集结，开始派出侦察人员对镇海防务进行侦察。次日，英军完成了进攻准备，开始拟订详细的进攻计划。
针对镇海的防务以及地理形势，英军的计划是以舰船大炮首先摧毁金鸡岭、招宝山上的清军防御工事，并同时阻止镇海县城的增援清军，用火炮掩护英军登陆攻占两山，最终水陆并进一举攻下镇海。
二十六日（10日），英军分兵进攻。向金鸡岭进攻的一路，乘舢板船驶入小浃江登陆，绕向该山后侧实施两面夹攻，清军在腹背受敌的情况下顽强抵抗，多次与英军展开肉搏拼杀。最终总兵谢朝恩落海阵亡，守军因伤亡惨重而不得不退出金鸡岭。
就在金鸡岭上一片混战时，另一路进攻招宝山的英军倒是十分轻松，原因在于看到英军攻上金鸡岭后，招宝山守军立刻慌作一团。负责守卫的浙江提督余步云，也没有稳定军心，而是自己首先撤出阵地，最终导致招宝山阵地被拱手让出。
余步云作为一个军人，知道不应擅离坚守的阵地。他之所以这样做，是因为他和裕谦之间有矛盾，而且也不主张对英采取武力对抗的策略。
余步云本身是浙江的一把手，而裕谦到来后，他自然而然就降低了身份，这让他内心十分不爽，因此时时处处与裕谦作对。裕谦也看出余步云对自己处处掣肘，因此请求道光皇帝把他换掉，只是还没来得及进行人员安排，英军就已经开始了进攻。
早在英军刚刚进攻镇海之时，余步云突然跑到城中面见裕谦，请求不要开战，希望和英国人讲和，其理由是保全城中数万生灵，而且自己家中还有妻儿老小三十多口人指望着他。
裕谦果断拒绝，并命令他必须坚守阵地。余步云表面表示遵从，结果当英军大举进攻招宝山时，怀着对裕谦的怨恨，余步云率先弃阵而逃。裕谦闻讯大怒，立即指挥镇海守军发炮阻拦，但余步云依旧率领亲兵逃往宁波。
招宝山、金鸡岭二山的失陷，使得裕谦布置的镇海整体防务如同被截掉了双臂。占领招宝山的英军，利用炮台山的清军大炮，居高临下地俯击整个镇海城，同时在火炮的掩护下架云梯开始攻城。裕谦登上城楼亲自指挥，但在英军大炮的猛烈轰击下，不得不退出战斗。
镇海败局已定，裕谦为了实现他与城共存亡的誓言，命令副将丰伸泰将钦差大臣的关防书送交巡抚，然后跪地向京城方向叩了三个头，投水自尽身亡。
镇海战事结束后，英军立即启动了攻打宁波的计划。
为了彻底控制舟山一带的海岸线，英军在攻占镇海后的八月二十八日（10月12日）继续北上，并一路进行测量和侦察，结果发现驻守宁波的清军毫无戒备，于是在八月二十九日（10月13日）清晨，海军司令巴尔加率领八艘舰船以及七百余名士兵开始向宁波进犯。
当天下午，英军舰船到达宁波东城的灵桥门下，驻守这里的是从招宝山逃出来的余步云以及宁波知府邓廷彩，守军有两千余人。如果余步云事先做好防务工作，在宁波与英军是可以一拼的，可是这位坚决主张不抵抗的将军，早在英军到来的前一日就从南门逃往了上虞，英军未放一枪一弹，轻而易举地占领了宁波。
宁波失陷意味着英军切断了大清帝国海路南北之间的联系，等于扼住了大清帝国的海路咽喉。消息传到北京，道光皇帝彻底愤怒了。
自开战以来，道光皇帝得到最多的奏报，基本上可以用四个字概括，那就是“战败”和“失陷”。然而直到现在为止，宁波的失陷最让道光皇帝恼火。在他看来，可以接受战败的结果，但绝不接受未放一枪一弹就将城池拱手让人的事实。据说他看完奏报后，愤恨地扔到地上，说了一番意味深长的话：
何以逆夷一到，遂尔失守？可见将懦兵疲，全无斗志。非逆夷凶焰竟不可当，实我兵弁临阵脱逃，几成习惯。
看来道光皇帝十分清楚他治下军队的真实模样。在这种现状下，葛云飞、裕谦等人的死虽然悲壮，但却无法改变整个军队的精神面貌。
然而，就算道光皇帝再清楚军队的涣散状况，除了在鸦片战争结束后的道光二十三年（1843）将临阵脱逃的余步云之流处斩之外，他也丝毫想不出办法来扭转军队的颓势。他所能做的只能是在人事上进行调整，派时任协办大学士、吏部尚书的奕经到浙江去收拾烂摊子。
<h3>4. 浙东惨败</h3>
英军接连攻陷厦门、定海、镇海、宁波，大清帝国的东南沿海形势已经极为紧张，其辐射效应已影响到了江苏、山东、直隶等省。英军已经发出警告，如果清政府再不考虑英国政府提出的条件，将继续发动攻势。在这种形势下，大清帝国内部求和之风再次开始吹起。
先前由于皇帝陛下坚决主战，大臣们即使有求和之心，也只能憋在心里。而现在一败再败，英军又扬言发动新的进攻，皇帝陛下可谓是心急如焚，于是一些大臣又试探性地向皇帝陛下提出求和之策。
例如，御史黎光曙认为，定海和镇海之所以失陷，是由于排兵布阵过于单薄，未能层层设伏。在他看来，海防炮位应该设三层，第二层要强于第一层，第三层也应该比第二层坚固，如果做不到这一点，那还不如不战。浙江巡抚刘韵珂则认为，自古以来对付夷狄，无外乎战、守、抚三种策略，如今战和守全都不利，而抚又不想去做，那就只能束手无策了。
两位大臣虽然没有直接把话说出来，但意思其实已经很明确，那就是在战事不利的情况下，可以考虑求和。
然而作为帝国最高的决策者，道光皇帝却不这么想。或许老板和员工的立场永远不会一样。
面对大臣们想要求和的议论，道光皇帝力排众议，继续坚持抗英主张。就这样，奕经继裕谦之后，成为钦差大臣奔赴浙江，继续和英国人较量。
道光二十一年九月四日（1841年10月18日），钦差大臣、协办大学士、吏部尚书奕经与正蓝旗蒙古都统哈良阿，参赞大臣固原提督胡超，一起奔赴浙江。
奕经是乾隆皇帝第三子永璋王的孙子，先后担任过乾清门侍卫、奉辰院卿、内阁学士、护军统领等职。道光五年（1825）迁任兵部侍郎，道光十年（1830）平定张格尔叛乱后，历任户部、吏部侍郎。
据《清史稿》记载，奕经是清朝皇室中“颇欲有为而不更事，尤昧兵略”的人物。从其态度来看，他是和道光皇帝保持一致的主战派，本来大学士穆彰阿奏请奕经带着琦善前往浙江，但被奕经拒绝。他的理由是：如果决定和英国人议和，可以带着琦善；如果决定和英国人继续开战，那就不要带他。
奕经这种坚决主战的态度深得道光皇帝肯定。临别之前，道光皇帝亲自在勤政殿接见了奕经，希望他到了浙江后能够申明军纪，对官兵要恩威并用，力争扭转颓势。带着道光皇帝对自己的殷切希望，奕经踏上了奔赴浙江的行程，此时他可谓是信心满满。对于先前琦善向英国人摇尾乞怜的做法，奕经颇为不齿，现在轮到他施展拳脚了。
虽然奕经不缺信心，但“尤昧兵略”的他并没有面对英国军队的资格。两个不同世界的碰撞，终究会让他吃尽苦头。
道光二十二年正月初一（1842年2月10日），奕经等人到达杭州，随后不久，各省调拨的援军也陆续抵达慈溪。在奕经等人的调度下，军队开始进行紧张的备战。奕经十分清楚此次来到浙江的任务，主要就是收复已经被英军攻陷的定海、镇海、宁波等地。针对英军火炮威猛以及清军自身武器落后的现状，奕经决定采取明面佯攻暗中偷袭的战法，一举收复三城。
从两军实力的对比来看，奕经的这种策略也算是比较对路。然而接下来他所做的事情，却让人大跌眼镜。
奕经身为皇亲国戚，本身就有皇族们普遍迷信的通病。这次对英作战，奕经在订下暗袭计划之后，首先做的并不是对将领们进行军事部署，而是召集一些当地所谓的“奇人异士”商讨用兵方案，又向位于西湖岸边的关帝庙求签占卜，得到“虎头之兆”后，很是欣慰。
具体的作战部署方面，奕经决定分三路对英军实施进攻。东路由海州知州王用宾统兵驻防乍浦，以部将郑鼎臣作为先锋，陆续渡海后潜赴舟山群岛及定海城内外预先埋伏，从水路进攻以收复定海。南面进攻分为两路，一路由总兵段永福统领，游击将军张富统兵作为后援，在慈溪西南三十里的大隐山集结，一半潜伏在宁波城外，另一半潜伏在大隐山，两部分人马进攻宁波；另一路由副将朱贵统领，游击将军黄泰弟统兵为后援，在慈溪门外地大宝山集结以进攻镇海。
除了上述三路之外，奕经还在宁波、镇海之间的梅墟预先埋伏士兵，用以半途拦截英军舰船，命余步云统兵三千在奉化堵防英军，文蔚领兵两千进驻长溪岭，而奕经则亲自领兵三千驻防绍兴以东的东关，以居中调度。
奕经的作战部署也还算是比较周全，但在作战准备工作方面，就非常不充分了。尤其是当英军派兵捉拿当地乡民，从被抓者口中得知清军有大规模集结的迹象后，奕经担心自己的作战计划会提前泄露，因此仓促地决定于正月二十九日（3月10日）夜间，发动同时收复三城的进攻。
段永福率领进攻宁波的清军率先打响第一枪，都司李燕标带领四百名勇士冒雨开始进攻宁波南门，在内应的积极配合下，杀死守门英军士兵后，冲入城内直奔府署。由于府署门坚墙高，清军一时间难以攻入，只得用火绳枪向府署内射击。英军很快就反应过来，成群的士兵冲出府署，用短枪向清军射击。在英军先进的短枪面前，清军的火绳枪很快失去优势。而且还有不少英军士兵爬上府署屋顶，居高临下向集中在街区的清军射击火箭，清军顿时伤亡惨重，遂溃败而逃。
天明之际，段永福率领大队人马赶到西门。由于英军已经有所戒备，将城门紧闭，段永福只得下令让士兵登墙强行进攻。可是由于城墙高大，此方案难度很大，即使是费力进入城内的清军士兵，也瞬间被英军打死。段永福无奈之下，只得下令撤兵。
同时，从大宝山出发进攻镇海的一路人马，也遭到了英军的打击。
朱贵指派都司刘天保为先锋，带领数百人从镇海西门发起进攻。虽然在内应的配合下，清军顺利进城，但进城后遭到英军的顽强抵抗，进而双方展开了拉锯战，清军三次冲入三次退出，始终未能真正攻入城内。此时，朱贵率领的后军虽然急促行进，但因为大雨而迷失方向耽误了时间，当行至距离镇海仅十八里的秒圣寺时，得悉段永福已经在宁波受挫。朱贵准备率军前去增援段，却接到大营文蔚的急令，立即回师长溪岭保护大营，而后又让他移防大宝山。这就使得作为先锋的刘天保不可能得到大队人马的支援，最终因担心陷入英军的包围，而不得不退出战斗。
反攻宁波和镇海的两路人马撤出了战斗，而反攻定海的清军情况则更加糟糕。按照计划，知州王用宾率军由乍浦潜渡岱山进攻定海，然而刚渡过一半，就被英军发觉，当即遭到英国舰船的阻击。早在正月二十六日（3月7日），英军舰船驶至岱山，次日清晨英军登岸突袭埋伏在那里的清军，清军由于反应不及一触即溃，反攻定海的一路清军，在奕经约定的反攻日期之前，就已经被英军击溃，没能和反攻宁波、定海的清军共同举事。
英军在打败清军的三路反攻大军后，立即由守转攻，向大宝山发起猛烈进攻。
大宝山位于慈溪城西十余里，是守卫慈溪的一道屏障。清军三路反攻失败后，其主力开始集结在大宝山和长溪岭一带。英军以三艘舰船和数十条舢板船，以及士兵一千二百余人，携四门重炮沿姚江而上。二月四日（3月15日）中午时分，英军抵达慈溪以南的大西坝，除了留下一艘舰船和少量兵力以防清军截断归路之外，其余的人全都由大西坝登陆，向内行进十五里，直扑慈溪南门。清军主力当时驻扎在大宝山，慈溪城内的守军并不多，因此英军并没有在那里与清军接战，而是直接穿城而过，出北门攻打大宝山清军营地。
清军方面，防守在左翼的刘天保部百余人，在进攻镇海时丢失了大部分火器，此时还没来得及进行补充，因此稍作抵抗后便被击溃。于是，英军开始前后夹击朱贵防守的大宝山右翼。作为一名勇冠三军颇有威信的将领，朱贵在英军两路夹击之下，并没有慌乱，而是带着亲自招募并跟随自己多年的固原军五百人与英军展开血战。
面对英军的大举进攻，朱贵在拼杀中肩部负伤，手下士兵伤亡大半，弹药也消耗殆尽，而此时守卫后山的乡勇在英军火炮的强势攻击下，被迫退出战斗。这就使得英军占领后山后，可以随即加强火力，对朱贵的阵地发动更大规模的攻势。
眼见围攻的英军越来越多，朱贵将所执战旗立在城墙边上，跃马持刀冲入英军之中，手刃多名敌军士兵，自己则最终因身中火炮而阵亡。其子见状，指挥剩下为数不多的清军继续作战。其中二子朱昭南连杀数名英军，最终因寡不敌众，被英军士兵砍得体无完肤而殉难。三子朱共南在拼杀中也因身中数刀而昏迷不醒，好在战斗结束后清醒了过来，眼见父兄已死，只得脱衣掩盖尸体，眼含热泪地离开了大宝山。
大宝山之战可以说是自鸦片战争开战以来，打得较为惨烈的一场战役。后来英国人承认，在整个鸦片战争过程中，遇到的最顽强的中国抵抗军队就是朱贵的陕甘固原军。正像英国人宾汉后来所说的那样：（朱贵）坚持得很好，守住了山，只是最终寡不敌众才丢掉了大宝山。
英军攻占大宝山后，立即向长溪岭的清军大营进发。文蔚虽然拥兵数千，却不敢与英军交战，于二月四日（3月15日）夜间只身弃军逃走。军无主将，于是全军大乱。
最终，英军将大宝山、长溪岭两地的工事、火药等尽皆损毁。由于劳师远征，担心遇到清军埋伏，两天后英军撤回了宁波。
至此，奕经策划的三路反攻英军，意图收复镇海、定海、宁波三地的计划最终以失败告终，充分体现了他的无能。正像费正清先生在《剑桥中国晚清史》中对奕经所描述的那样：
此人是一位卓越的书法家，善写文章，但是他的军事经历主要限于主管御花园和猎苑，以及指挥北京的禁军。……在战斗前夕，大多数部队拖着艰难的步伐，越过泥泞的道路和沟渠而进入阵地；又因道路泥泞，运粮困难，军队曾多日断粮，士兵体力消耗殆尽，又受雨淋，又挨饥饿，他们就是这样准备进攻的。
可以说，奕经本身不具备军事才能。俗话说得好：一将无能，累死千军。道光皇帝过分信任他身边的满族将领甚至内臣，因此浙东惨败也就在情理之中。而奕经为了推卸战败罪责，在给道光皇帝的奏折中，除了渲染英军船坚炮利之外，还大肆污蔑浙东地区到处充斥着汉奸，以致自己的作战计划被提前泄露给了英军。
很长时间以来，道光皇帝都颇为郁闷，除了鸦片战争的三场前哨战之外，自己派出去的人无一有胜绩者，这让他开始反思自己坚决主战的做法是不是错误的。浙东惨败之后，道光皇帝虽然暂时还没有向英国人妥协的打算，但对英抵抗到底的决心已经开始动摇。这一点从他重新起用已被革职的伊里布赶赴浙江，全权处理对英事务就可以看出来。
<h3>5. 吴淞抗战</h3>