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追击而来的是国民党中央军万耀煌部第十三师。阻击的红五军团三十七团原来的番号也是十三师。虽然两个十三师在数天之内进行了数次战斗，但是国民党军始终没能突破红五军团的阻击线。
五月四日，中央红军各军团开始从皎平渡口大规模渡江。蒋介石对追击行动进行得十分迟缓的国民党军火冒三丈，他接连发出电报，告知国民党军各部队将领：“须知，不求有功，但求无过，绝非革命军人应有之心理。”同时，蒋介石根据一份避重就轻的情报，给国民党军第三十八团代理团长袁镛发出了一封“严禁士兵声言与红军无仇”的电报。小小团长承蒙委员长亲自电示，不敢怠慢，袁镛立即把电报内容向各部队作了详细传达：“……据报各军多有兵声言我等与匪无仇，如匪反攻不战而退，至后有好处，有白米饭吃等语。希即立饬注意严禁，并设法训诫……”
龙云接受了贵州的王家烈被蒋介石搞掉的教训，在薛岳率领国民党中央军到达昆明城下的时候，他虽与薛岳拜了把兄弟，但却用蒋介石刚刚赋予他的“直接指挥”入滇各部队的权力，下令中央军不得进驻昆明——蒋介石要龙云对中央军“不必客气”，龙云这次果然没有客气。于是，薛岳给蒋介石发电报，密告龙云与朱德是云南陆军讲武堂的同学，而且怕是与罗炳辉之间也有往来。
最终完成了阻击任务的红五军团于九日晚顺利渡过了金沙江。
最后一个过江的三十七团官兵到达江边的时候，看见刘伯承浑身汗透正站在闷热的江边渡口边等着他们，红军官兵们顿时心生敬佩。
中央红军的后卫部队渡过金沙江后，在北岸烧毁了所有的船只。坚持到底的船工每人得到了三十块大洋的奖励。七条船中有一条船被确定是船工自己的，于是红军给了这个船工八十块大洋作为补偿。
中央红军全部渡过金沙江两天以后，第一支国民党军追击部队才到达金沙江边，除了从江北岸的悬崖上不断向他们打来的冷枪之外，他们连红军的影子都没看到。
中央红军主力部队开始抢渡金沙江的时候，自四渡赤水后便离开了红军主力的第九军团也在抢渡金沙江。这支红军部队的渡江地点是皎平渡口以东约三百里处的巧家。
被红军官兵们称为“掉队掉大了”的第九军团，在中央红军中是一支新部队。一九三三年，第九军团以红三师和红十四师为基础组建起来。遵义会议后，部队由两个师缩编为三个团，实际兵力仅相当于一个师。因为队伍小，机动方便，因此他们自乌江边重返黔北的大山中后，蒋介石始终无从判断从中央红军主力部队中脱离出来的这支红军到底要干什么和到底要去哪里。
还在三月下旬的时候，由于佯装红军主力在黔北与敌人周旋的时间太久，当第九军团赶到乌江边的时候，那里的浮桥已被拆掉。
眼看着红军主力远去，第九军团在瓢泼大雨中陷入了困境：追赶主力已经不可能，而身后五倍于己的敌人正向乌江岸边压来。中革军委的电报很简单：第九军团暂时留在贵州，作为一支特殊的游击部队，另寻机会与主力会合。可是眼下的问题是：往哪个方向走才相对安全？军团长罗炳辉和政委何长工经过紧急磋商，最后决定往回走出约二十里，然后转向西北方向迅速脱离敌人。
沿着乌江边崎岖的山路，第九军团整整走了一昼夜。四月三日下午的时候，他们到达了中央红军曾经痛苦徘徊的打鼓新场附近。那里有一个叫老木孔的地方，被泥泞和暴雨弄得万分疲惫的红军官兵刚想在老木孔休息一下，侦察员的报告使气氛立刻紧张起来：附近发现黔军。部队只好接着走，在老木孔以南二十里的地方又停了下来，然而侦察员又报告说：黔军犹国才部的三个团正向这里追击。打还是不打？如果打，部队疲惫，打不赢就更无法摆脱敌人了；不打，总是处在被追击的状态中，以后的日子就会处处被动。军团领导最后决定：打！把敌人打垮了，才能行动自如，才有可能追上主力。
寻找好伏击点，红军官兵埋伏在山路两侧的竹林中。九团在正面，七团在右翼，八团在左翼。战斗的原则是：集中力量打击敌人的指挥机关，把这股黔军打跑就是胜利。战斗开始的时间定在中午，因为这是黔军普遍犯鸦片烟瘾的时候。伏击圈布置好了，除了警戒人员外，其他的官兵正好休息，他们实在是太累了。
军团长罗炳辉和政委何长工却因高度紧张而无法休息。
三十八岁的罗炳辉是云南彝良人，十八岁那年从家乡步行十七天走到昆明参加了滇军，一九二六年北伐战争时他已经是滇军中的一名营长。一九二九年，时任江西吉安国民靖卫大队长的罗炳辉率部起义加入了中国工农红军。在红军中，他历任团长、旅长、军长，一九三三年第九军团组建时出任军团长。他的枪法是军中传奇，百发百中，绝无失手，常常听到子弹的呼啸，就可分辨出是盲目射击还是瞄准射击，以及射击的距离有多近多远。在后来的抗日战争中，他的一颗子弹竟从两个鬼子的胸膛穿过，钻入第三个鬼子的脑袋，最后嵌进第四个鬼子的胳膊里。罗炳辉身材魁梧，胆力过人，立如一座山，坐似一尊塔，是个能打硬仗的优秀红军将领。他的妻子杨厚珍一直跟随着他，是中央红军中唯一的缠足女性，这位令人钦佩的女性用一双小脚走完了红军的长征。
中午的时候，黔军来了。
红军官兵按照作战部署看着黔军一队一队地走过去，走了一会儿仍没发现黔军的指挥部在哪里，于是才明白情报有误：追击的黔军远不止三个团。但是红军不打也得打了。
下午一时，黔军的行军队伍越来越杂乱，骑马的、乘滑竿的、挑担子的和抬担架的，在山路上拉得很长。终于，黔军指挥部开来了。红军的伏击突然间开始了。
没有准备的黔军顿时大乱，指挥部被冲击后瞬间散开。红军官兵跃出阵地追击，但是没追出多远，黔军就开始了反击。反击的方向是左翼的八团。由于兵力不足，八团边打边退，几乎退到了军团指挥部的跟前。危急时刻，罗炳辉把战斗力最强的军团侦察连用上了。一百八十人的侦察连呐喊着向黔军冲去，八团也跟着冲了回去。打扫战场时一清点，俘虏黔军一千八百多名。第九军团无心恋战，把缴获的枪支都毁了，俘虏每人发了三块大洋释放了，即使有俘虏愿意当红军，第九军团也没要，因为黔军普遍有吸食鸦片的习惯。
四月五日，军团侦察连在长岩镇化装成国民党军队，拿着在老木孔战斗中缴获的黔军团长的名片，未费一枪一弹把一个民团收拾了。第二天在到达瓢儿井的时候，依旧用老办法，但是被敌人识破，于是伪装变成了强攻。
瓢儿井是大集镇，物产丰富，市面繁华，第九军团自离开遵义北上以来从来没有休息过，打下瓢儿井之后，部队在这里休整了三天。三天中，红军官兵打土豪，开粮仓，分浮财，宣传红军主张，招收了三百多名青年农民参加红军，还在镇上做了八百多套军装。休整之后，他们四天之内走了两百多里，于四月十三日下午到达了黔西织金县的猫场镇。
这里也是个大集镇。与瓢儿井不同的是，猫场镇嵌在深深的峡谷里，镇子的出口是一条名叫梯子岩的小路。小路在一座岩石峭壁上凿出，一百多级台阶，狭窄的地方仅容一人通过。
从军事上讲，这里不适合驻扎。但是，连续的胜利使军团领导产生了麻痹思想，认为仅驻一夜不会有大问题。于是布置了警戒，通知部队凌晨四点半起床出发。可是，凌晨时分还是出事了。
跟踪而来的是王家烈的一个师。这个师在距离这里不远的一个村庄里宿营。半夜的时候，红军的警戒哨兵看见那个村庄里有手电筒的闪光，立即把情况向自己的团长作了汇报。但是，这个红军团长麻痹了，认为敌人半夜不敢来，也没向军团首长报告就继续睡觉了。
凌晨四点，距第九军团动身出发还有半个小时，枪声骤响，敌人已经冲进了猫场镇。
混乱中，军团侦察连首先冲上去堵截敌人，军团机关开始沿着那道悬崖上的陡峭台阶转移。部队仓促集合之后，三个团想先于敌人抢占有利地形，各团都与敌人展开了白刃战。黔军已经判断出这支红军不是主力部队，因此攻击十分凶狠，迫使第九军团各部队不断地压缩阻击阵地，直至退到那道陡峭的台阶跟前。军团机关直属队仍在通过，大行李和驮着大洋的几十匹马拥挤在悬崖下。如果部队全部撤离，必须把敌人顶住相当长的时间，但是，军团可以指挥的只剩下一个三百多人的教导队了。教导队奉命向最危急的右翼堵了上去。
军团参谋长郭天民显示出惊人的冷静。他带人先把身体尚未恢复的何长工转移到了安全地带，又和警卫人员用肩膀把军团长罗炳辉一步一步地顶上了悬崖。然后返回指挥战斗。这个被罗炳辉称为“大管家”的红军指挥员毕业于黄埔军校，一九二七年加入中国共产党，在红军队伍中担任过各级军事指挥员，战斗经验十分丰富。猫场镇战斗从凌晨四点一直持续到下午三点才结束。战斗使第九军团损失严重，除了大量的弹药物资被丢弃外，军团一共伤亡了四百多人。
从猫场镇撤离之后的第九军团在滇黔边界反复迂回，试图摆脱敌人的追击。中革军委曾给他们发来电报，命令他们迅速渡过北盘江进入云南。但是，北盘江上所有的渡口都已被敌人封锁。第九军团又开始在北盘江以北不断地徘徊。
最困难的时刻，一位当地的老人给他们带来了希望。这个被当地人称为王三爷的老人主动找到红军，说他赞成红军帮助穷人的主张，又说他曾在私运鸦片的时候用过一个秘密渡口。在老人的带领下，第九军团到达了北盘江边的一处荒无人烟的地段，没有船，也没有桥，但是这段江面上耸立着无数块巨大的岩石，形成了一排天然的桥墩。红军官兵把木板搭在岩石上，终于渡过了北盘江。
一进入云南境内，军团长罗炳辉利用他在滇军中的影响，率领部队顺利占领了宣威和会泽两座县城。尤其是攻击会泽的时候，城里的绅士和百姓听说“滇人罗炳辉”回来了，坚决要求县长把城门打开，大部分团丁也不愿抵抗，他们把坚持要与红军作对的县长抓起来枪毙了，然后打开城门迎接红军。红九军团不但获得了大量的物资，还发展了数量可观的新战士。罗炳辉后来很有感慨地说：“这一带群众对共产党红军很有认识，欢迎拥护我们，这种情况很难得。”
占领会泽县城后，军团侦察连立即着手准备渡过金沙江。渡口附近虽没有可以造成威胁的敌人，但是没有足够的船只。当地的贫苦百姓听说后，自发地组织起来为红军找船，竟然很快找到了大小船只四十多条。
就在中央红军主力部队在皎平渡口渡江的时候，第九军团在金沙江下游一个叫盐井坪的小渡口也安全地渡过了金沙江——一九三五年五月十日云南《民国日报》：“罗炳辉匪部，已于五日午后在会泽西方之树节［距会泽约一百七十里］附近，利用多数盐船，渡过长江。”
经过艰苦的奔波转战，终于渡过了金沙江的第九军团不但兵力没有减少，而且还壮大了。他们携带着一路缴获的多达九万的大洋——这一数目惊人的货币在数月之后给红一、红四方面军采购物资提供了极大的方便——但是大洋实在是太重了，虽雇用了不少骡子，第九军团行军的速度还是缓慢。但是，红军官兵一路上心情很好，因为他们知道与主力部队越来越近了。
第九军团径直向西北方向进入了莽莽苍苍的大凉山中。
就在毛泽东渡过金沙江的那一天，红四方面军脱离嘉陵江狭窄地域向西突击的战斗开始了。
在红四方面军战史上，这次惨烈的战斗被称为土门战役。
从川北的江油西去，便会进入川西北山河交错的地带。这里的山势由东向西逐渐高耸，最初的北川河谷还可以蜿蜒通过，再向西便是绵亘南北、横断东西的一道道巨大山脉，大军根本无法通过。红四方面军一出江油，便进入了干沟、土门和土地岭一线，红军官兵试图通过这里仅有的一条狭长的隘路。这条隘路两边山势陡峭，断岩矗立，一路处处是险关：伏泉山、大垭口、千佛山、老君山、观音梁子等，每一处关口海拔都在两千米以上，其中千佛山海拔高达两千两百五十米。红四方面军十万大军一旦决定西进，就必须从这条隘路上通过。
一九三五年四月下旬，包括蒋介石在内的国民党军方高层，依旧对放弃了根据地的红四方面军到底要去哪里猜疑不定。有人认为红四方面军将北出陕南，也有人认为红四方面军将南下威逼成都，唯独没有人想到这支十万人的大军会西进高山草滩。
由于川西北一直是川军将领邓锡侯的地盘，于是当红四方面军渡过嘉陵江开始西进后，邓锡侯多次召集军事会议研究红军的动向。军官们普遍认为，从土门向西便是藏族高寒地区了，语言和风俗不同，少衣缺食，红军断不会向西进入绝路。但是，在茂县代理邓锡侯行使督办权力的第二十八军参谋长刘铭吾却三番五次地来电，要求军长尽快派出部队封锁土门隘路——这个刘铭吾如果不是对红军的行动有所察觉，就是害怕红军打到自己的头上来。
最后，邓锡侯决定封锁土门隘路。
茂县地区有森林和黄金资源，封锁了这条隘路，既可以阻截红军进入茂县地区，还可以防止红军经过这里迂回成都平原。邓锡侯任命了第五师副师长兼第十三旅旅长陶凯为松、理、茂、懋、汶屯区“剿共”总指挥，第五旅旅长黄绍猷为副总指挥，临时拼凑起八个旅的兵力负责土门隘路的封锁。这支部队确实是一个大杂烩，八个旅来自哪个师的都有：其中一支由第二旅三团、第十旅十九团、第十三旅二十六团和二十五团三营、第十五旅的三十团组成，由总指挥陶凯率领，经观音梁子到土门；另一支由第四旅七团、第五旅十团、第八旅十五团、第二师警卫团的四个步兵连和一个炮兵连组成，由副总指挥黄绍猷率领，经灌县到土门。同时，邓锡侯命令在广汉担任城防的第二十五团也向土门前进，另外还征集了藏族马队约六百人归陶凯指挥。
五月一日，川军全部到达土门阻击阵地：一个团在墩上，五个团加两个营在观音梁子一线，两个团在土地岭一线，马队被部署在干沟。如果加上地方武装，川军在这条狭窄险要的隘路上共部署了约一万五千人的兵力。且不说“一夫当关，万夫莫开”，仅这一万多人的兵马就快把这条隘路塞满了。
红四方面军的作战计划是：夺取伏泉山、千佛山、观音梁子等要点，控制北川河谷，然后全军突破土门要隘。
正是初夏，天热多雨，山路泥泞而崎岖。
红四方面军第三十军八十八师、八十九师和第四军、第九军的一部同时向川军发动了进攻。
八十八师师长熊厚发和政委郑维山接到攻击伏泉山的任务后，在山脚下对这处险峻的高地进行了近距离观察。这是卡在山路边的一连串的悬崖，山头呈锯齿形，彼此距离很近，可以形成相互的火力支援。川军从山脚到山顶，修筑了一层层的阻击工事，并配备了炮兵支援。八十八师刚发起进攻，正面的攻击部队就被压了下来，这使两个师指挥员几乎同时想到了二六五团。这个团以打硬仗闻名，特长是搭人梯、登悬崖、攀绝壁、钻草丛和潜深谷，凡是敌人认为根本进不去、攻不进的地方，都是他们的突击方向。这个团的官兵个个不怕死，守纪律，就是在偷袭的时候被敌人发现，也是宁可牺牲也不暴露目标。团长邹丰明和政委黄英祥都是身先士卒的硬汉子，只要这两个人的大刀一挥，驳壳枪一举，全团的官兵就会前仆后继。熊厚发和郑维山决定，让二六五团从川军阻击阵地侧后的一道绝壁攀登上去，进行偷袭。
政委黄英祥带领一营在前，团长邹丰明带领二营和三营跟进，师政委郑维山跟随这个团一起行动。
天黑下来了。二六五团顺着川军阻击阵地之间的一条峡谷摸了进去。没有道路，悬崖峭壁上长满了带刺的灌木，尖利的岩石像一把把尖刀。不能点火把，更不能出声响，在攀登的时候有红军战士滚落下去，但他们即使在滚落的那一瞬间也没有呼喊。从黄昏开始一直到凌晨三点，一营终于摸上了主峰。红军登上伏泉山的时候，防守的川军依旧在睡梦中，即使是哨兵也没有发现身后的动静。待后续营上来之后，红军突然一声呼哨，手榴弹便在川军构筑的工事中爆炸了。川军在漆黑的夜晚不知道发生了什么事，眼前隐约看见的全是胳膊上缠着的白布条和闪着寒光的大刀。川军在狭窄的峰顶上无处可逃，除了被杀和被俘的之外，不少人跌下了悬崖。天色渐亮，占领了伏泉山主峰的二六五团开始向山下冲击，山下的二六三团和二六八团也开始向山上冲锋。曙光中，红军的号声震撼山谷，两面受到夹击的川军争相逃命，伏泉山落在了红军的手中。
九日，红四方面军主力逼近了千佛山。
山势极险的千佛山是土门隘路的中心支撑点。一条山路通向主峰，山路的左右都是万丈悬崖。半山有一天然石洞，可用来藏兵，叫天门洞。第三十军八十八师和第九军二十五师多次向千佛山发起正面攻击，但都因遇到凌厉的阻击而被迫后撤。黄昏后，八十八师用了与攻击伏泉山一样的办法，派出一支精悍的小分队，趁夜晚从天门洞侧后方的悬崖摸了上去。天亮的时候，红军小分队突然袭击了防守天门洞的敌人。埋伏在山路上的红军后续部队一拥而上，通过天门洞向千佛山主峰发动了强攻，一举攻占了峰顶上的制高点佛祖庙。
邓锡侯这时才意识到，这条固若金汤的隘路很可能就此被红军占据，于是他开始大量地派出增援部队，对所有失去的阵地进行猛烈的反击。连续几个昼夜，土门隘路上各要点的搏斗没有停止过一刻。在川军的作战记录中，到处可见“往复肉搏”、“血战冲锋”和“尸骸狼藉”等字样，川军称此一战“为剿匪以来最惨壮之一幕”。
红四方面军的攻击部队准备对隘路上最后一个要点土门实施攻击。
川军总指挥陶凯此刻坐镇在土门。
这里之所以叫土门是因为地形确如一道坚固的城门。险峻的山岭在茂县、安县和北川交界处形成了一道狭窄的山门，山门两侧“把守”着几座险要的高地。为了把土门封死，陶凯设置了三道阻击阵地，每道阻击阵地都配备了机枪和迫击炮，以构成猛烈的火网，主阵地是观音梁子。
徐向前到达了最前沿。
攻击时间定在十五日。
攻击的部署依旧是先由二六五团的一个营夜袭观音梁子主峰，然后二十五师的两个团担任正面主攻，二十七师一部和八十八师的两个团负责侧翼迂回。
红军夜袭成功，接着就发动了总攻。
两个小时之后，防守土门的川军前沿阵地被突破。二六三团奉命扼守占领的阵地，其他部队继续向主峰攻击。这里是土门隘路的最后防线了，因此川军表现得十分凶狠，在飞机和炮火的掩护下，川军和红军混战在一起。悬崖上的山路上长满了灌木，双方搏斗的官兵被淹没在灌木丛中，只能听见呐喊声和厮杀声，却无法分辨交战的界限。川军的飞机为了给予地面准确的支援，不得不超低空飞行，这令其中的一架飞机由于飞得过低而撞在了山崖上。
午后，观音梁子主阵地的顶端出现了红军的旗帜，但是战斗却更加激烈了。川军反复地进行反扑，两小时之后，观音梁子上的枪声似乎减弱了一些，原来红军已经分成两路越过了观音梁子，包抄了防守土门的川军的侧后，后续的红军部队也开始不断向这里增援。川军营长古友君指挥的部队已被完全打散，古营长自己逃进了深山中，川军的作战记录中说此人“从此失踪”。在红军攻击川军的二线阵地时，副总指挥黄绍猷率领的五个营被击溃，他自己和坐镇土门的陶凯一样在卫兵的掩护下逃走了。
防守土门各阻击阵地的川军分成若干小股在深谷老林中乱窜，给红军的追击带来了极大的困难。土门附近密林中的枪声一直延续了一个昼夜，十六日清晨时分才暂时停歇下来。
川军的作战记录对土门战况的描述是：
我陶副师长凯率龚［龚渭清］、黄［黄锡煊］等旅计龚［龚西平］、赵［赵云霖］、陈［陈永昌］、梁［梁冈］四团守土门附近。但各团均系作战残余部队，合计实力只有两团。该副师长奉令后，即以梁、陈、赵三团固守右自观音梁经赤土坡、黑山包之线；以龚团位置于土门为预备队。各团并须派出警戒部队。元日二十一军韩［韩任民］团接守观音梁阵线。我乃改为关口、土门、黑山包至赤土坡之线，固守半月之久，虽经匪几次袭击，均被我击退。删日［十五日］午前一时，匪约四千余，向赤土坡我赵团阵地猛扑，并占领我黑山包高地。我当饬郭营率五、七两连飞援。我官兵奋勇挺进，激战约两小时半，毙匪数十名。我官兵伤亡二十余名，乃得恢复黑山包阵地。同时我陈团阵地亦被猛攻。该团在七星堡高地之苟连被匪包围。当时观音梁之韩团早已撤去，我梁团右翼甚形暴露，但仍努力撑持，以求挽回战势，并令古营竭力在右翼支撑。匪势愈炽，此时该副师长见战势已无挽回可能，乃向土地岭撤退，并令龚团在干沟收容。我古营与匪鏖战，无法脱离。匪复由人冲梁子直抄干沟，我古营被匪截断，完全覆没。各团退至土地岭时，匪部已直趋茂城［茂县］。我恐被匪截断，乃节节掩护向茂城撤退，但茂城城工颓废，且无粮食，人民逃避一空，兼退下时部队混乱，不易整理，匪复乘势跟进，不得已再向后撤退，以图固守雁门及过街楼一线。屯殖军之三营皆作战残余，在茂县附近被匪截断，向松潘引退后，经懋功回灌整顿。是役伤亡失踪官兵共二千二百余名。
土门战役是红四方面军在西渡嘉陵江之后发起的一次大规模山地争夺战。从当时中国工农红军各方面军的战斗力来看，只有红四方面军可以与国民党军进行如此规模的阵地攻坚战。土门战役不仅为红四方面军大规模军事转移开出了一条血路，同时还大量地吸引了国民党军作战部队，从而给中央红军在云南方向的北进减轻了压力。据不完全统计，国民党军先后投入到土门战场的兵力多达二十个旅共计十五万人。红四方面军对国民党大军的牵制一直持续到他们与中央红军会合。
红四方面军突破土门后，各部队在隘路上的每一个要点都与反击的川军进行了艰苦的作战。这一阻击过程漫长而残酷，川军从成都、绵阳方向大量地增援而来，猛烈向红军阵地反攻，企图将土门隘路截断，而红军作战部队必须不顾一切地保证隘路的安全，因为此时红四方面军的后方机关，包括从根据地撤出来的兵工厂、被服厂、造船队、医院等等正从这条险峻的山路上通过。红军和挑夫抬着机器、粮食和各类物资从隘路上走了数十天才全部通过——在记录中国工农红军的战史中，这支红军部队此时的行动被称为红四方面军“长征的开始”。
红四方面军放弃川陕根据地，突破土门进入川西阿坝地域；中央红军从贵州进入云南后急促北上，突破金沙江进入了川西北。此时，包括蒋介石在内，没有人怀疑这样一个事实即将发生：中国工农红军中两支最重要的部队，在各自经历了太多的艰难险阻后，终于同处于中国的一个省内并且就要会合了。
土门战役进行到最激烈的时候，中央红军逼近了金沙江北岸的会理县城。
那时，从金沙江防线上溃败的川军刘元瑭部四百多人已经逃到会理，但是川军官兵都知道自己根本无法守住这座县城。这是刘元瑭万分痛苦的时刻：如果抵抗，凭着有限的兵力很难与红军较量；但是如果丢下县城继续逃跑，仍在一线防御的毛国懋和胡槐堂的两个团就会难逃覆没的命运，到那时自己的家当就算是全部丢光了。几天前，他已经派人把自己的太太严容华和姨太太伍碧容送走了，临走的时候他各自给了她们一包毒药，嘱咐她们只要被红军捉住就自杀。刘元瑭在无人可以商量的情况下徘徊犹豫，最终他给卫兵下了命令：把太太们追回来，与会理县城共存亡！——反正都是死，那就置于死地而后生。守金沙江是守一条线，守会理是守一个点。只要拼命守住这个点，反正有中央军在后面追呢，守到中央军来了，红军自然就会退去。
刘元瑭立即把防线上的部队全都调回了会理县城，并且打电报给位于西昌的川康边防军司令刘元璋请求增援。同时，派出部队到县城外用武力征集百姓的粮食。然后，他开始清除县城周边的民宅，为城防火力打开射界——刘元瑭清除的办法是放火，于是连续几天会理城外大火熊熊。
川康边防军司令刘元璋下辖三个旅，除了驻守德昌的许剑霜旅外，其余两个旅的旅长分别是他的兄弟刘元瑭和刘元琮。中央红军渡过金沙江后，不愿与红军硬拼的刘元璋为了保存实力，把所有的部队都集中在了各个县城里。但是，既然亲兄弟要求增援，他便派出了一个团前去会理，团长叫聂秋涵。增援部队刚派出去，刘元璋又有点后悔了，他打电话给刘元瑭，建议把根本无望守住的会理放弃算了，免得自己的队伍遭受损失。可是，局势已经容不得刘元瑭再考虑了，中央红军的先头部队已经向会理包围而来，县城附近已经响起了隐隐约约的枪声，刘元瑭即使想撤也撤不出去了。
刘元瑭怕增援的聂秋涵团半路听到枪声返回，于是亲自率领两个连冲出县城去迎接聂秋涵团。此时，聂秋涵的部队已经受到红军的袭击，聂团长本人大腿上中了一弹。在刘元瑭的掩护下，他仓皇跑进了会理县城。刚进城，又有士兵向刘元瑭报告说，从金沙江边往回撤的胡槐堂团被红军截住了。刘元瑭把上衣脱了，只穿一条短裤，腰上绑上了一条红缎钱囊，手提马刀，命令聂秋涵的两个步兵连全部上刺刀，他的一个手枪连也全部子弹上膛，然后带着部队冲出了县城北门。经过一场血战，他把胡槐堂团的大部分官兵接进了县城，然后命令立即关闭城门，再在城门上压上几条大石条。胡槐堂团落在后面的散兵到了会理城下，无论怎样叫喊城门也不开了。也有部分逃兵在城门关闭的最后时刻逃进了县城，胡槐堂团特务连二排排长庞云就是其中的一个。庞排长和他带着的十多名士兵全部负伤。会理县城里的川军围着他们问县城外的情况。庞排长说，这几个弟兄全被红军捉了，但是红军不但不杀俘虏，还给他们包扎治疗。红军长官和士兵穿一样的衣服，在一起吃饭，对他们说话很和气。
不久，会理县城的川军中间开始流传一副对联，没人能说清楚这副联是从谁身上发现的：
红军中，官、兵、夫，起居饮食一样
白军内，将、校、尉，阶级薪饷不同
刘元瑭很快就知道了。他先把包括庞云在内的十几个被红军俘虏过的官兵捆到了旅部，不由分说全用马刀砍了。然后在追查对联的来历时又杀了十几个人，最后追究到一个十二岁的小道士身上，于是连同小道士的师傅在内也砍了头。
五月八日夜，中央红军包围了会理。
已经显得有些神经质的刘元瑭提了把大刀，疯了一样地满城乱窜，开始了他噩梦般的守城日子。
除了留一个手枪营和一个步兵营为预备队外，刘元瑭将所有的部队都派上了城墙，每一座垛口两个兵。为了防止红军偷袭，川军把松枝蘸上煤油，然后用弓射出去。燃烧的松枝把城墙四周照得如同白昼。川军还在垛口上摆了装满石灰的瓦罐，以对付搭云梯上来的红军突击队。为了进一步扫清射界，川军把接近城门的两条街道也点燃了，木结构的民居顿时火焰冲天，百姓扶老携幼匆忙逃离。大火一旦点燃就无法扑灭，两条街整整燃烧了两天，大火熄灭之后，半个县城成为一片废墟。
五月九日，中央红军野战司令部发出了攻占会理的作战命令：第九军团在金沙江边阻击渡江的敌人；第三军团和干部团负责攻击县城；第一、第五军团负责消灭川军的增援部队。
红军攻击的重点是会理县城的西北角。有人报告刘元瑭说红军在挖城墙，刘元瑭立即命令各部队在墙根挖大坑，把空坛子放进去，用以查听红军挖墙的位置。果然，川军士兵听见了咚咚的声音，于是就往发出声音的地方灌水。也许红军真的挖城墙了，也许因为水灌得太多了，十日凌晨，会理城墙的西北角发出一声巨响，那里的城墙塌了一大片。红军官兵异常欣喜，趁势往上爬。防守这段城墙的川军连长吴鸣恩顿时慌了手脚，刚要准备撤退，就见刘元瑭提着马刀上来了。子弹横飞，手榴弹的爆炸声震耳欲聋，刘元瑭带领着手枪团和便衣队开始与红军肉搏。负了伤的刘元瑭满脸是血，大喊大叫地督战。由于塌陷的城墙被水弄得十分泥泞，红军的后续部队无法及时增援，再加上吴鸣恩的士兵不断地往城墙缺口处投手榴弹和石灰罐，最后，冲击进来的红军官兵全部牺牲。
上午，蒋介石派来的飞机飞临了会理县城，向包围县城的红军阵地和所有怀疑有红军驻扎的城外民房开始了狂轰滥炸。在轰炸的掩护下，刘元瑭组织起大量的民夫抢修塌陷的城墙。城里的关帝庙里挤满了地主士绅们的家眷，都说是关公保佑县城没让红军攻破，因此那里的香火被烧得浓烟滚滚。中午，一架飞机投下一封信，竟然是蒋介石亲笔写的，内容是：奖励守城官兵赏金一万，刘元瑭晋升为陆军中将。
没有参加攻城的红军部队普遍会了餐，红军官兵还得到了用以购买物品的银元。但是，官兵都把刚分给自己的银元塞在了伤员们的担架上。在红军中，从高级指挥员到年仅十五六岁的小战士，人人都没有个人财产的观念。红军官兵普遍认为，自己只要不掉队不负伤，留着银元没什么用处；而那些担架上的伤员万一被留下，这些银元可以救他们的命。红军宣传队还编了一出名为《一双草鞋》的活报剧给官兵们演出，内容是中央红军突破了金沙江，追到江边的薛岳只捡到了红军的一双草鞋，气得蒋介石直骂娘。剧里的蒋介石依旧由曾经扮演过王家烈的女红军王泉媛扮演。红军官兵很喜欢这个剧，边看边鼓掌。
此时的薛岳正在金沙江边发脾气。使他气恼的不是一双草鞋，而是当国民党中央军全部到达了金沙江边的时候，由于气候闷热，船只很少，各部队根本不听从渡江指挥官的调度，部队之间、官兵之间都发生了打架斗殴的现象，局面混乱得几乎令他无法控制。而且无论是南岸还是北岸，滇军早已经没有了踪影。看来，只要红军渡过金沙江进入了四川，龙云就可以高枕无忧了。
龙云确实很高兴，但他还是给蒋介石发了一封请求处分的电报：
限即刻到。
贵阳委员长蒋钧鉴：
吭密。今晚十一时接伯灵［薛岳］自富民电话称：我第三纵队本日已到达江边白马口，未与匪接触，江南岸似已无匪。但万［万耀煌］师与周［周浑元］纵队明晨方能到达指定之洪门、鲁车两渡，有无匪踪，明晨始能明了。等语。据此情形，现虽未接前敌确报，而匪已过江无疑。闻讯之后，五中如焚。初意满拟匪到江边，纵不能完全解决，亦必予痛惩，使溃不成军，借以除国家之钜害，而报钧座之殊恩于万一。讵料得此结果，愧对袍泽。不问北岸之有无防堵，实职之调度无方，各部队追剿不力，尚何能尤人。惟有请钧座将职严行议处，以谢党国。谨此鞠诚上闻，伏祈鉴核。
职 龙云。佳亥机印。
龙云说，听说红军渡过了金沙江，自己痛苦得“五中如焚”，没能报委员长“殊恩于万一”，因此无论如何请求“严行议处”。龙云的电报措辞实在虚假，于是让人读来确实能够感到他对红军进入了四川定在暗暗窃喜。
按照常理，中央红军不该滞留在金沙江北岸，因为身后依旧有国民党军的追击部队。但是，中央红军还是停了下来，因为必须停下来开会。
一九三五年五月十二日，中央红军各军团将领在一天之内接连收到了朱德签署的两封电报。其一：
林、聂、彭、杨、董、李、罗、何、邓、蔡：
甲、我军渡过金沙江，取得战略上胜利和进入川西的有利条件。现追敌企图渡江跟追，但架桥不易，至少须四五天，西昌来援之敌前进甚缓，并企图从两翼迂回。同时，爆炸会［会理］城亦须十四号始能完成坑道作业。
乙、因此，我野战军以扼阻追敌、打击援敌并爆炸会城之目的和部署，决在会理及其附近停留五天［十五日止］，争取在长期行军后的必要休息与补充，如情况变化，当缩短此停留时间继续北进。
丙、依上述决定，我各兵团应以备战姿势进行部队中尤其新战士的战术教育、队列整理，开干部及连队会议传达战斗任务，检阅工作，加紧扩红、筹款及地方工作等。但牵制部队须加强沿江警戒，攻城部队须加强坑道作业与收买硝药，其他兵团则须以消灭援敌为一切部署中心，不得丝毫懈怠，以实现全部战斗胜利，以便继续夺取西昌而北上。
朱德
十二日
其二：
林、聂、彭、杨：
A、党中央决于今十二日召开政治局扩大会议，望彭、杨、少奇三人及林、聂赶于今午十四时到铁场。
B、彭、杨不在时，由叶［叶剑英］、袁［袁国平］代理指挥。
C、林、聂不在时，由左［左权］、朱［朱瑞］代理。
朱德
十二号
铁厂是会理城郊的一个小居民点，从地名上看似乎和铁匠铺有关。
五月十二日，中央政治局扩大会议在一个草棚子下召开了。之所以选择这样一个地点，为的是容易对空观察，避免遭到轰炸——想必会理会议召开的时候，从这里可以看见县城方向冒出的滚滚硝烟。
中央红军渡过金沙江之后，敌情暂时得到了缓解，但是红军内部的不同意见却产生了。
导火索是红一军团军团长林彪写给党中央的一封信。信的原始内容无从查找，但众多史料都引述了其核心内容：这段时间以来，部队在云贵川边东奔西拐，行军太多，走了许多不必要的弓背路。难道非走弓背不能走弓弦吗？部队已精疲力竭，再这样下去会被拖垮。建议更换前线指挥，以改变目前的困境。毛泽东、周恩来、朱德应主持军事大计，前线指挥最好叫彭德怀负责。
遵义会议之后，中央红军的行军路线确实极其复杂曲折。并不是所有的人都能够理解毛泽东的战略意图。在敌人重兵追堵的情况下，在生存成为唯一目的的时刻，不可能有时间就每一次行动都对红军部队作出更多的解释，因此极度的疲惫令一些红军官兵产生牢骚可以理解。回首历史，至少不能断言林彪的这封信是在搞阴谋，因为他在信上签上了自己的名字，而且他在信中直白地提出了彭德怀的名字。
会理会议上，还是张闻天首先发言。他在发言中严厉批评了林彪对毛泽东军事指挥战略的怀疑。接着，毛泽东在发言中详尽阐述了自四渡赤水开始，中央红军成功地运用机动灵活的运动战，摆脱了国民党军队合围和追击的过程。朱德和周恩来在随后的发言中支持了毛泽东的观点。但是，当彭德怀表示他也支持毛泽东的主张时，毛泽东的语气一下子变得严厉起来。他批评红军中有人对失去中央苏区不满，在困难中产生了动摇情绪。更为严重的是，彭德怀感到毛泽东的批评是针对他的，因为毛泽东的话表明他认为林彪是受人鼓动才写了这样一封信。果然，当毛泽东面对林彪时，竟是一番语重心长，他对林彪说：我们的战略方针是对的，这一点不容置疑。渡过金沙江后，我们不是摆脱了国民党的追兵吗？不是实现了北渡长江的计划吗？下一步，要研究同四方面军会合。为了实现我们的战略目的，我们多跑一些路，走了一些弓背，又有什么关系呢？打仗就是这样，为了进攻而防御，为了前进而后退，为了正面而向侧面，为了走直路而走弯路。这不值得发牢骚讲怪话。天下的事，有时并不以你的意志为转移。你想这样，却偏偏一下子办不到；等你转了一圈回来，事情又办成了。遵义会议后，军事领导是正确的，要相信这一点，不要有怀疑和动摇。一直沉默不语的林彪想替自己辩解一下，毛泽东却说：“你是个娃娃，懂得什么？！”
在中国革命漫长的征战岁月里，毛泽东与林彪之间有着令人难以置信的信任关系。林彪是中国工农红军中最年轻的军团将领，他所带领的第一军团是最能打仗的红军部队之一，与彭德怀率领的第三军团往往是中央红军的前锋部队。林彪给中央写信提出自己的不同意见已经不止一次了。早在井冈山时期，他就给毛泽东写信对红军的前途表示担忧，毛泽东用了整整五天的时间给林彪写了一封长达六千多字的回信，这就是后来被收入《毛泽东选集》中的那篇名为《星星之火，可以燎原》的文章。在那封信的开头，毛泽东写道：“新年已经到来几天了，你的信我还没有回答。一则有些事忙着，二则也因为我到底写点什么给你呢？有什么好一点的东西贡献给你呢？”在这封信的最后，毛泽东充满深情地告诫林彪的话语后来传遍了整个中国：“我所说的中国革命高潮快要到来，决不是如有些人所谓‘有到来之可能’那样完全没有行动意义的、可望而不可即的一种空的东西。它是站在海岸遥望海中已经看得见桅杆尖头了的一只航船，它是立于高山之巅远眺东方已见光芒四射喷薄欲出的一轮朝日，它是躁动于母腹中的快要成熟了的一个婴儿。”
中央红军进入云南扎西地区时，总结此前战斗失利的原因，大家认为林彪的红一军团没能打下土城和没有顶住川军的攻击，是导致中央红军被迫放弃北渡长江计划的主要原因。林彪作为中央红军主力军团的指挥员，连蒋介石都从来不敢小看他，部队的战斗失利和遭遇同志们的批评令他很是郁闷。接下来，中央红军连续在贵州境内声东击西，红一军团一直处在没日没夜的奔波转战中，甚至曾经一个昼夜奔袭两百里路，林彪的不满情绪更加严重了。中央红军进入云南抢渡金沙江，红一军团奉命背离金沙江佯攻昆明，然后又奉命限时返回金沙江边，不少官兵在强度极大的行军中掉队。部队渡过金沙江后，林彪萌生了更换红军前线指挥员的念头。他把自己的想法对红一军团政委聂荣臻说了，遭到了聂荣臻的反对。多年后，聂荣臻依旧记得他当时对林彪说过的话：
革命到了这样紧急关头，你不要毛主席领导，谁来领导？你刚参加了遵义会议，你现在又来反对遵义会议，你这个态度是不对的。先不讲别的，仅就这一点，你也是违反纪律的。况且你跟毛主席最久。过去在中央根据地，在毛主席的领导下，敌人几次“围剿”都粉碎了，打了很多胜仗。你过去保存了一个小本子又一个小本子，总是一说就把本子上的统计数字翻出来，说你缴的枪最多。现在，你应该相信毛主席，只有毛主席才能挽救危局。
彭德怀，这个耿直倔强从来不肯低头的硬汉，在以后漫长的岁月里，只要一回忆起会理会议上发生的事，便会心情沉闷：“当时也未介意，以为这就是战场指挥呗，一、三军团在战斗中早就形成了这种关系：有时一军团指挥三军团，有时三军团指挥一军团，有时就自动配合。”尽管彭德怀并不知道林彪给中央写信的事，但在会上，面对毛泽东的批评他没有辩解——“当时听了也有些难过，但大敌当前，追敌又迫近金沙江了，心想人的误会总是有的……我就没有申明，等他们将来自己去申明，我采取了事久自然明的态度……”
彭德怀与毛泽东首次见面是一九二八年平江起义之后。那时，彭德怀率领起义部队到达了井冈山宁冈县，在一间农舍中，他见到了早已听说的那个高个子的红军领袖。毛泽东用彭德怀熟悉的湘潭乡音对他说：“你也走到我们这条路上来了，以后我们要在一起战斗了。”从那时起直至红军转战到会理，他们之间从未有过严重的分歧。然而会理会议以后，毛泽东用一句“你是个娃娃，懂得什么”原谅了林彪，但认为是彭德怀鼓动了林彪的阴影始终在毛泽东的心里。彭德怀说：“主席大概讲过四次，我没有去向主席申明此事，也没有同其他同志谈过此事。”直到一九五九年庐山会议召开时，毛泽东又一次提到会理会议，在场的林彪才表明：“那封信与彭德怀同志无关。”三十五年后，为了新中国浴血奋战了一生的彭德怀身陷囹圄，他在一份又一份的自述材料中写下了这样一句话：“从现在的经验教训来看，还是应当谈清楚好。”
会理会议进行了两天。
在重大军事决策上，没有出现任何争论。
会议确定了中央红军下一步的行动计划：向北前进，穿过彝区，抢渡大渡河，实现与红四方面军的会合。
会理会议召开的时候，红三军团和干部团对会理县城的攻击始终没有停止。五月十五日，随着一声巨响，会理城墙终于被红军利用挖地道的办法炸开了一个缺口。但是，由于守城的川军还在大量灌水，爆炸的威力受到了严重减损，城墙坍塌处的缺口不大，虽然红军官兵拼死突击，但是最终仍被川军的火力所封堵。这个夜晚，会理成了一个癫狂之地，枪炮的闪光横贯县城上空，川军点燃的大火将四野照得一片通亮，城墙上的川军大喊大叫如同开了锅一样，刘元瑭甚至把县城里的小学生都动员起来上了城墙跟着喊叫，似乎喊叫得越凶会理县城就越安全。结果，成百上千人的叫喊此起彼伏，连绵不断，震荡夜空。
但是，喊叫了一个晚上，清晨时分，刘元瑭却发现红军没了踪影。
五月十五日，中央红军从会理出发了。
这支经历了重重艰难险阻的红军此刻已经有了十分明确的前进目标：北上，与强大的红四方面军会合。
就在中央红军从会理出发的第二天，红四方面军在茂县召开了高级干部会议。还在江油的时候，红四方面军破译了蒋介石与川军的通电。从敌人的电报中，张国焘得到了一个令他吃惊的消息：中央红军仅剩不足三万人了。茂县会议的议题之一就是如何尽快占领有利地区，迎接中央红军的到来。会议决定由第三十军政委李先念率八十八师、二十五师、二十七师各一部西进小金川地区，扫清敌人，并派出联络部队去寻找中央红军的先头部队。会上引发争论的是关于欢迎中央红军的口号。徐向前不赞同陈昌浩提出的“欢迎三十万中央红军”的口号，尽管当时红四方面军的干部战士都认为中央红军有三十万之众，但至少红四方面军的高级将领们已经知道中央红军遭受了巨大损失。最后，会议决定成立中华苏维埃共和国西北联邦政府。
一九三五年五月三十日，张国焘以中华苏维埃共和国西北联邦政府主席的名义发布了《中华苏维埃共和国西北联邦政府成立宣言》。宣言指出：“中华苏维埃西北联邦政府的成立，树立了西北革命斗争的中心，统一了西北各民族解放斗争的领导，从此南取成都、重庆，北定陕、甘，西通青、新，进一步与中央红军西征大军打成一片。中华苏维埃革命不仅在东南各省更加巩固发展，从此在西北也打下了强固的基础，这便是给帝国主义国民党蒋介石一个致命的打击，同时也是赤化全西北具体的开始。”宣言表明：“只有中华苏维埃中央政府和西北联邦政府，才是中国和西北民众自己的政府，唯一救中国救西北救穷人的政府。苏维埃西北联邦政府坚决实行中华苏维埃政府的全部政纲！”宣言最后号召：“全中国工农群众们！各民族穷苦弟兄们！快快起来为中国和本民族的独立自由，为了民众自己的生路，快快武装参加作战，苏维埃西北联邦政府誓率红四方面军三十万健儿和你们拼最后的一滴血！”
西北联邦政府的成立，日后成为张国焘架空中央的证据之一。
另一个证明张国焘的野心的证据，是他随后以主席名义发布的《中华苏维埃共和国西北联邦临时政府布告》：
西北革命的总指挥部中华苏维埃西北联邦临时政府，遵奉中华苏维埃中央政府的命令，于苏共五年五月三十日在红四方面军伟大胜利，西北一万万五千万汉、回、番、蒙、藏、苗、夷劳苦群众热烈斗争和拥护之下正式宣告成立。
本政府自成立日起，坚决率领红四方面军三十万健儿，陕甘红二十六军、陕南红二十五军、川南红九十三军，并团结和领导西北一万万五千万民众配合中央红军六十万西征大军，以钢铁力量贯彻下列主张：
一、联合一切反蒋反帝的力量，工农劳苦民众武装打倒出卖康、藏和西北，出卖中国的卖国汉奸蒋介石、刘湘、胡宗南、邓锡侯和一切卖国的国民党军阀，驱逐帝国主义出四川出中国，收复康、藏，收复东北、华北，保卫西北领土，为救中国救西北血战到底；
二、实行各种保护劳苦群众利益的政策，取消国民党军阀的苛捐杂税，没收地主阶级的财产、土地、粮食、衣物、茶叶、布疋、牛、羊，分给穷人和回、番、蒙、藏、苗、夷民众，工人八小时工作，增加工资，保护劳动妇女和劳动青年的利益，穷人有吃有穿；
三、实行民族自决权，回、番、蒙、藏、苗、夷各民族得组织自己苏维埃或人民革命政府，各民族一律平等，得各以自己的意志，各族联合起来加入本西北联邦政府，政教分离，信教自由；
四、给广大工农劳苦民众以言论出版集会结社的自由，欢迎革命学生和脱离反动统治的知识分子和专门家到苏维埃政府下边工作，欢迎白色官兵投诚，参加红军分土地，和红军一路去打帝国主义国民党。
本政府号召各地工农和弱小民族的劳苦民众一致武装起来参加作战，为实现这些主张而斗争，实现赤化全川、赤化西北的完全胜利。
本政府是西北一万万五千万工农和回、番、蒙、藏、苗、夷劳苦群众的政府，一切对穷人和弱小民族有好处的事情，本政府誓以全力实行，一切危害和侵犯穷人和弱小民族利益的匪类，本政府坚决消灭之。
特此布告周知。
主席 张国焘
中华苏维埃共和国五年五月
尽管张国焘自任主席的这个“联邦政府”打着“遵奉苏维埃中央政府的命令”的旗帜，但是，苏维埃中央政府从来没有批准成立这样一个“联邦政府”——和彻底放弃川陕根据地一样，这是张国焘擅自作出的决定。在中国工农红军两支重要的主力军即将会合之际，张国焘成了政府主席的确令人疑窦丛生。