秦降卒们担心，万一入关后不能取胜，项羽虏吾属而东，秦必尽诛吾父母妻子。项羽听说此事，不但没有想办法安抚，反而害怕这些秦吏卒人心不服，到关中后无法约束，会出乱子，便在一夜之间将二十万降卒统统活埋在新安城南，只留下降将章邯、司马欣和董翳三人，从而造成了自公元前260年秦将白起在长平坑杀赵四十万降卒以后的第二次大惨案。
项羽根本就没有将刘邦放在眼里，对这个从前的沛县亭长先行入关更是愤愤然。还在西进的路上，他便封秦降将章邯为雍王。雍在关中，表明项羽根本不准备承认刘邦入主关中。刘邦本来就对项羽深怀忌惮，听到这个消息，不禁又气又惊。正在这时，有人向他提出“距（拒）关，毋内（纳）诸侯，秦地可尽王也”的建议，便不顾刚刚向关中父老豪杰许下的还军霸上，待诸侯至而定约束的诺言，立即派兵关闭函谷关，准备将项羽率领的诸侯军拒之门外。项羽军至函谷关而不得入，大怒，立即下令发薪一束，欲烧关，并命令黥布等破关而入，直至戏下（今陕西临潼东），与刘邦驻军的霸上仅相距四十里。一时间，咸阳之东战云密布，气氛十分紧张。
偏偏这时候刘邦的左司马曹无伤无中生有，派人挑拨项羽和刘邦的关系，项羽大怒，准备跟刘邦开战。这时候，项羽带着四十万军队驻扎在新丰鸿门；刘邦的军队十万，驻在霸上。谋将范增劝告项羽，抓紧机会攻打刘邦，不然以后会成为大患。
这时楚国的左尹项伯因为跟张良关系不错，连夜骑马跑到刘邦的军营，私下会见张良，告诉他项羽准备攻打刘邦的消息。张良又传达给刘邦，刘邦一听着急了，怎么办？打肯定打不过。张良又说：“不如你亲自告诉项伯，说自己不敢背叛项王。”
刘邦：“你怎么还跟项伯有交情？”
张良：“秦朝时，他和我交往，杀了人，是我帮他活了下来。”
刘邦：“他和你谁大谁小？”
张良：“他大。”
刘邦：“你替我请他进来，我要好好谢谢他。”
张良出去，请项伯进来。刘邦请项伯喝了一杯酒，当时就决定跟他结成亲家，并且说：“我来了这么久一直守着这些金银财宝，等待项将军到来，并且在函谷关派兵把守，防止发生意外，这纯粹是个误会。”
项伯答应转告项羽，并且跟刘邦说：“明天早晨最好早些亲自来向项王道歉。”刘邦表示一定按时到。
于是项伯又连夜离去，回到军营里，把刘邦的话报告了项羽，趁机又替刘邦说了几句好话，项羽气也消了，也答应不为难刘邦。
第二天一早，刘邦来见项王，到了鸿门，向项王澄清误会说：“我和将军合力攻打秦国，将军在黄河以北作战，我在黄河以南作战，这次我能先进关中纯粹是运气，不小心遭了小人的算计得罪了将军，希望将军不要生气。”
项羽也是个直爽人，说：“这还不都是你的左司马曹无伤告诉我说你要当王，不然我怎么会相信？”于是冰释前嫌一起喝酒。项王、项伯朝东坐，亚父范增朝南坐，刘邦朝北坐，张良朝西陪侍。范增事先跟项羽商量好了以玉玦为信号，动手干掉刘邦。结果范增暗示了一遍又一遍，项羽假装没看见。范增起身，喊来项庄，说：“君王心太软。你一会儿上去为他敬酒，然后请求舞剑，趁机干掉刘邦。否则，以后你们都没有好日子过。”项庄就进去，项羽也答应让他舞剑，结果项庄起舞，项伯也起舞，两人玩了一会儿老鹰捉小鸡，项庄没办法下手，只好作罢。
这时张良也看出点眉目来了，就安排刘邦赶紧撤，他到军营门口找到樊哙。樊哙问：“今天的事情怎么样？”张良说：“情况不好！”樊哙听了就冲进去，怒发冲冠站在一旁。结果项羽赏了他一杯酒喝，赏他一个没煮的猪肘子吃。吃完之后，樊哙情深意切地把刘邦对项伯说的话又说了一遍。项羽沉默，大家继续喝酒，喝了一会儿刘邦起身上厕所，趁机把樊哙叫了出来。
刘邦出来后就要逃跑，留下一对玉璧、一双玉斗让张良善后。估摸着刘邦他们差不多到驻地了，张良才进去道歉，说：“沛公酒量小，喝醉了不方便来当面告辞。让我奉上白璧一对，献给大王；玉斗一双，献给大将军。”
项羽：“沛公现在人在哪？”
张良：“沛公这会儿已经喝多了，怕酒后失态会被大王责备，所以一个人骑马走了。此刻大概已回到霸上了吧。”
项羽也没说什么，收下玉璧，把它放在座位上。可亚父范增不高兴了，过来接过玉斗，拔出剑来敲了个稀碎，一边敲一边叹息：“唉！这项羽小子太婆婆妈妈，成不了大事，以后夺项王天下的人一定是刘邦。”
此时，是公元前206年十二月。
<h4>秦朝终灭，项羽戏下分诸侯</h4>
鸿门宴后，项羽率领四十万大军继续西进，虽然刘邦服了软，但是“咸阳尚未攻陷”，秦王子婴虽然已经向刘邦投降，但毕竟自己才是伐秦的统帅，刘邦率领的军队不过是自己麾下的支队，统帅不能擅自采取行动。项羽抛开刘邦公布的“约法三章”，开始屠城。
秦王朝的宫殿群被烧了，有渭水南岸的阿房宫宫殿群，有北接咸阳宫殿群的北阪区宫殿群，还有渭水北岸以成阳为中心的宫殿群。这就是著名的“火烧阿房宫”，这些宫殿群规模都十分庞大，史书记载“火三月不灭”。在刘邦手里逃过一劫的秦王子婴被项羽斩杀，同时，项羽还掠夺了大量的财宝和美女，然后撤出咸阳。
当时有路人甲给项羽提意见说：“关中有山河险阻，四面都是要塞，土地肥沃，可以定都于此，建立霸业。”项羽是个念旧的人，再者秦朝的宫室都被自己毁得差不多了，到处都是破墙烂瓦，还不如回自己老家重建，于是说道：“富贵不回故乡，犹如衣锦绣行走于夜间，有谁能看到！”这位提建议的路人甲也是胆太肥，感叹道：“人们常说楚国人是猴子戴人帽，办不成人事，果真如此。”把项羽比喻成猴子，还一竿子打翻一船人，连带骂了整个楚国人，当然没有好下场，项羽抓到他之后把他给煮了。
由于这次反秦战争是以楚怀王的名义发起的，项羽在扫荡完咸阳之后派使者到彭城（徐州）向怀王报平安，顺便问他怎么安排接下来的分封工作。结果楚怀王就惹恼了项羽——依约行事。这里所谓的“约”，是指之前说好的“先入关中者为关中王”的“约”。接到怀王旨意时，项羽勃然大怒，对着爱妾虞姬大骂怀王无耻：“你这个王还是当初我们项家给你立的，你既没有讨伐暴秦的战功，又没有出谋划的力，明明我的功劳最大，凭什么要听你的安排！我奔波了三年，你一句‘依约行事’我就要把劳动果实白白送给刘邦，这个要求我不答应。当然怀王你虽无战功，也应当分地称王。”但是话又不好说得太过分，毕竟楚怀王是最有资格继任王位的人，想来想去项羽决定找范增商量。
不料范增回答：“一定要让刘邦成为关中王，否则会失信于诸侯。”然后给项羽出了个招，把关中一分为四，成为雍、翟、汉、塞四国，把刘邦分到巴、蜀去，当汉王。项羽听了大喜，这样既遵守了当初与楚怀王的约定，又限制了刘邦的活动范围。巴、蜀就是现在的四川省，范围着实广大，却属于边远之地。如果项羽只分给刘邦这块地方，即使愚钝的人也会察觉到这是故意为之，因此又加了和巴、蜀一般所谓关中之交界处的汉中（今陕西省邻近四川省的县）这块地方，这样面子上看起来就比较合乎情理。
公元前206年，正月，项羽表面上尊奉楚怀王为义帝，说：“古时的帝王，地方千里，必须居于江河的上游。”以此为理由，项羽将义帝由彭城迁徙到长江以南，都于郴（今湖南郴县），暗中却密令英布、吴芮、共敖将其杀于南迁途中。同年二月项羽立为“西楚霸王”，建都于彭城，以霸王的身份，将全国分成了十八个诸侯国，分封给各个诸侯与降将、部将。汉元年（公元前206年）四月，一批由诸将升级的诸侯，分别由咸阳附近的戏水出发，前往各自的封国。
<table cellpadding="2" cellspacing="0" border="1" ><tr> <td colspan="6">项羽分封十八王国表：</td></tr><tr> <td>王号</td> <td>姓名</td> <td>原来地位</td> <td>国都</td> <td>治区</td> <td>备注</td></tr><tr> <td>汉王</td> <td>刘邦</td> <td>砀郡长（封武安侯）</td> <td>南郑</td> <td>汉中巴蜀</td> <td/></tr><tr> <td>雍王</td> <td>章邯</td> <td>秦降将</td> <td>废丘</td> <td>咸阳以西</td> <td rowspan="3">合成“三秦”</td></tr><tr> <td>塞王</td> <td>司马欣</td> <td>章邯部下长史</td> <td>栎阳</td> <td>咸阳以东至河南</td></tr><tr> <td>翟王</td> <td>董翳</td> <td>章邯部下都尉</td> <td>高奴</td> <td>上郡</td></tr><tr> <td>西魏王</td> <td>魏豹</td> <td>魏王</td> <td>平阳</td> <td>河东</td> <td/></tr><tr> <td>河南王</td> <td>申阳</td> <td>张耳部定河南</td> <td>洛阳</td> <td>河南郡</td> <td/></tr><tr> <td>韩王</td> <td>韩成</td> <td>韩王</td> <td>阳翟</td> <td>韩地若干郡</td> <td/></tr><tr> <td>殷王</td> <td>司马卬（áｎｇ）</td> <td>赵将先定河内</td> <td>朝歌</td> <td>河内</td> <td/></tr><tr> <td>代王</td> <td>赵歇</td> <td>赵王</td> <td>代县</td> <td>代郡</td> <td/></tr><tr> <td>常山王</td> <td>张耳</td> <td>赵相从项羽入关</td> <td>襄国</td> <td>赵地大部分</td> <td/></tr><tr> <td>九江王</td> <td>英布</td> <td>项羽部将</td> <td>六县</td> <td>九江郡一带</td> <td/></tr><tr> <td>衡山王</td> <td>吴芮</td> <td>故秦番阳令，率百越君长从项羽入关</td> <td>邾县</td> <td>楚地一部分</td> <td/></tr><tr> <td>临江王</td> <td>共敖</td> <td>怀王柱国</td> <td>江陵</td> <td>楚地一部分</td> <td/></tr><tr> <td>辽东王</td> <td>韩广</td> <td>燕王</td> <td>无终</td> <td>辽东</td> <td/></tr><tr> <td>燕王</td> <td>臧荼</td> <td>燕将从项羽入关</td> <td>蓟县</td> <td>燕地</td> <td/></tr><tr> <td>胶东王</td> <td>田巿（ｆú）</td> <td>齐王</td> <td>即墨</td> <td>齐地东部</td> <td rowspan="3">合成“三齐”</td></tr><tr> <td>齐王</td> <td>田都</td> <td>齐将</td> <td>临淄</td> <td>齐地东部</td></tr><tr> <td>济北王</td> <td>田安</td> <td>齐王室为项羽部将</td> <td>博阳</td> <td>齐地北部</td></tr> </table>
刘邦被封了汉王之后其实心情并不好，项羽安排的三个“守门神”时刻关注自己的举动，这种被人监视的感觉真糟糕。虽然刘邦的确有独霸天下的野心，对于自己所分得的地盘也都不满，可是，项羽实在太能打，大家只得各就各位。
汉王刘邦率所部人马前往汉中就国，所经由的路线是从杜县南（今陕西西安市东南），进入蚀中（谷道名，在今陕西西安市西南）。一是可走直南通往汉中的重要谷道即子午谷，南端的谷口是汉中的南康县；二是可以向西到达眉县西南，走斜谷，再入褒谷（斜谷与褒谷为关中通往汉中的同一条谷道的北、南二段）。从《史记·留侯世家》“良送至褒中”的记载来看，汉王是从杜南，经蚀中，然后西行到达眉县，由眉县西入斜谷，经斜谷由关中到达汉中。
刘邦出发的时候，张良被项羽留了下来，不能一同去汉中。但是张良给刘邦出了一个招，让他把一路走过的几百里栈道全部烧毁。栈道，是在险峻的悬崖上用木材架设的通道。烧毁栈道的目的是便于防御，而更重要的是迷惑项羽，使他放松警惕。萧何也给刘邦在政治上提出了“独先入收秦丞相御史律令图书藏之”的意见，劝说刘邦“养其民以致贤人，收用巴、蜀，还定三秦，天下可图”。这些决策都显示了萧何政治家的才华。因此，刘邦到达汉中之后就任命萧何为丞相。
<h4>军事奇才——韩信</h4>
据《史记·淮阴侯列传》及《汉书·韩信传》的记载：韩信是淮阴（今江苏淮阴市西南）人，家里条件不太好，性格又放纵不拘礼节。想当个官没人推荐，又没有做生意的本事，导致韩信日子过得很艰难，混不下去的时候就去朋友家蹭吃蹭喝。时间长了，谁也不喜欢他。母亲死后，明明穷得没钱办丧事，韩信却找到了一处风水宝地安葬了母亲。在古代一个人做了大官后，可以追封自己已逝的亲人的，史书记载“令其旁可置万家”，意思是坟墓可以安置一万户人家来供奉他母亲的坟墓，这在古代是很大官才做得到的，而且是一种很光荣的事，也是追念母亲的一种孝顺体现。《史记》中的《淮阴侯列传》里记载：“韩信虽为布衣时，其志与众异。其母死，贫无以葬，然乃行营高敞地。余视其母冢，良然。”韩信的这一举动，表明他青年穷困时期便胸怀大志，自信将来能成就一番事业。
韩信早年最为人津津乐道的事情就是胯下之辱。据说有一天，韩信佩剑经过淮阴街市，有些手脚勤快养家糊口之人看不惯韩信一副穷酸样，四体不勤，五谷不分，还装模作样带把剑，实在是滑稽。于是，在众人的怂恿下，一位鲁莽少年站了出来，拦住韩信说：“虽然你长得人高马大，没事还老喜欢带把剑晃悠，但是我知道你其实是个缩头乌龟。”在那个时候，只有贵族身份的人才有资格带剑，因为当时冶金技术并不高，铸一把好剑很不容易。
韩信没有搭理他。少年更来劲了，高声喊道：“你要是不怕死，捅我一刀；要是不敢，从我胯下钻过去我就饶了你。”众目睽睽之下，韩信一言不发，盯着少年看了一会儿，然后弯下腰，匍匐在地上，从这个少年的胯下钻了过去。这件事成为韩信的笑柄，大家都以为韩信真的是个胆小鬼。
到陈胜、吴广起义后，韩信认为施展自己才华的时候到了。此时项梁也渡过淮河北上，于是他带着宝剑投奔了项梁，但是一直默默无闻，没有引起重视。项梁败死后，韩信归属项羽，项羽给他安排了一个郎中的职位，期间韩信多次给项羽出谋划策，却没能得到赏识。刘邦入蜀后，韩信离楚归汉，投奔刘邦的手下夏侯婴，做了个管理仓库的小官，继续默默无闻。直到有一次因触犯军法而被判处斩刑，同案的13人均已行刑问斩，依次轮到韩信，韩信抬头看了看夏侯婴，说：“汉王难道不想称王吗？为什么要杀掉有才华的人？”夏侯婴觉得这个人有胆识，又看韩信相貌威武，就免他一死，并跟他聊了会儿理想和人生。结果一聊发现这个人很有想法，于是就汇报给了刘邦。刘邦也没太当回事，只封了他一个管理粮饷的小官，并没有发掘韩信的潜力。
虽然没得到刘邦的赏识，但是韩信时常跟萧何聊天，聊着聊着萧何也觉得这人不错，有点本事，开始对他刮目相看。刘邦被项羽封为汉王，从长安到达南郑，一路不断有将领逃亡。韩信心里也打起了退堂鼓，想到有萧何等人在刘邦面前提过自己好几次了，也不见动静，怕是不会再重用自己，于是也逃走了。
这天，忽然有人报告刘邦：“丞相逃走了。”刘邦一听就急了，其他人逃走就算了，可我才封你为丞相你就背叛我，这不是打我脸吗？再说，你前些天还替我出谋划策要好好发展，一起打天下呢。想到这里，刘邦特别难过，像“被人斩掉了左右手一样”。过了两天，又有人报告：“丞相回来了”。刘邦见了萧何，真是又气又喜，问：“你深夜逃亡，是何缘故?”
萧何答：“我哪是逃跑，我是去追逃跑的人去了。”
刘邦又问他：“你追谁呢?”
萧何又答：“韩信。”
刘邦一听就火了，说：“这一路走来逃走的将军都不止几十个，没听说你追过谁，单单去追韩信，这是为什么?”
萧何说：“普通的人才到处都有，可像韩信那样的人才却是举世无双。大王要是准备在汉中待一辈子，那就用不到韩信；要是准备打天下，就非用他不可。”
刘邦当然表示要打天下。萧何趁热打铁，说：“大王要争天下，就赶紧重用韩信，不然他早晚还得走。”
刘邦说：“好吧，那就照你说的办，让他做个将军。”
萧何说：“让他做将军，还是留不住他。”
刘邦说：“让他担任大将吧!”
萧何才放心地说：“还是大王高见。”
刘邦叫萧何把韩信找来，想马上拜他为大将。萧何直爽地说：“大王平日不大注意礼节。拜大将可是件大事，不能随意。如果大王决心拜他为大将，要择个好日子，还得隆重地举行拜将的仪式才行。”
刘邦说：“好，我都依你。”
汉营里传出消息，汉王要择日子拜大将了。几个跟随汉王多年的将军个个兴奋得睡不着觉，认为这次中彩的一定是自己。等到拜大将的那天，大家才知道拜的大将竟是平日被他们瞧不起的韩信，一下子都愣了。刘邦举行拜将仪式以后，接见了韩信，说：“丞相多次推荐将军，将军一定有好计策，请将军指教。”
韩信问：“现在与大王您争天下的不是项羽吗？大王可以从兵力的英勇、强悍、精良这几个方面同项羽比较一下，谁高谁低？”刘邦沉默，实话实说，项羽比较厉害。
韩信赞同地说：“我也是这样认为的。但是您与项羽又有不同之处，我曾经侍奉过项羽，我了解他的为人。项羽一声怒喝，千人会吓得胆战腿软，他不会任用贤将，这只算匹夫之勇。项羽待人恭敬慈爱，语言温和，人有疾病，同情落泪，把自己的饮食分给他们。可是等到部下有功应当封爵时，他把官印的棱角都磨光滑了也舍不得给人家，这是妇人之仁……”总之就是，如今大王如果起兵向东，攻打三秦的属地，简直易如反掌，只要号令一声即可。
刘邦听后大喜，恨自己没早点认识韩信。于是，刘邦开始准备向诸将布置各自的出击目标和任务，定制了攻打三秦的作战方案。
公元前206年十一月，刘邦乘项羽进攻齐地（山东大部）田荣的时候，韩信率大军北上出击南郑（汉都，今陕西汉中市东）袭占关中（指函谷关以西地区），东向与项羽争天下，楚汉战争爆发。刘邦拜韩信为大将，以曹参、樊哙为先锋，假借修复秦岭栈道的名义吸引三秦王的注意力。栈道修复工程艰巨，进展缓慢。章邯料定栈道修复绝非易事，毫无戒备。殊不知韩信主力已抄小路向陈仓进军，章邯被打了个措手不及，匆忙从废丘（雍都，陕西兴平东南）率军驰援陈仓，被汉军击败，逃至废丘、好峙（陕西乾县东），汉军分路追击，在壤东（陕西武功东南）、好峙两地再败章邯军队。同时派诸将四处攻城略地，塞王司马欣、翟王董翳向汉军投降。汉王以其领地设渭南郡、河上郡、上郡。除废丘城之外，关中地区大部分已被汉军所占有，“还定三秦”的战略目标因“暗度陈仓”的成功得以实现。
<h4>彭城鏖战，刘邦丢盔弃甲</h4>
由于项羽在分封诸侯这件事情上没有一碗水端平，天下很快又重新开始大乱。首先起兵的就是齐国的田荣。齐国煮盐垦田，富甲一方，几百年来一直是举足轻重的大国，也是项羽重点防范的对象，因此项羽把齐国一分为三，分别封给胶东王田巿、齐王田都和济北王田安，反倒是原本势力最大、名望最高的田荣，连毛都没捞着。因此在公元前206年，田荣首先起兵，攻打田都，田都逃到楚国。田荣扣留了齐王田巿，不让他到胶东的治所。田巿非常害怕，就逃跑去胶东。田荣得知后勃然大怒，急忙带人追赶齐王田巿，在即墨把他杀死了。回来又攻打济北王田安，并且把他杀死。于是，田荣自立为齐王，全部占有了三齐之地。
彭越领着他的人马一直驻扎在巨野（钜野）泽中，收编魏国逃散的士兵，已发展到一万多人却没有一官半职。于是田荣就派人赐给彭越将军印信，让他进军济阴攻打楚军。项羽命令萧公角率兵迎击彭越，却被彭越打得大败。田荣还借兵给赵国的陈馀，让他起兵作乱，来分担自己的压力。
这正好满足了陈馀的报仇心理。因为项羽分封诸侯王时，陈馀只被封为侯，他原来的结拜兄弟、现在的仇人张耳却被封为常山王，而常山本来是陈馀的地盘。陈馀非常不满，于是他接受了田荣的兵作乱，并打跑了常山王张耳。
项羽分封诸侯后，张良打算离开刘邦回韩国再侍韩王成。项羽却以韩王成灭秦无功为借口，不让张良去韩国就任而把带他到彭城，废为侯爵。张良于是也跟着韩王成去了彭城。过了不久，项羽又找了一个借口把韩王成杀了，立秦朝原来的吴县县令郑昌为韩王，只因为这个郑昌跟项羽的关系很好。这使得张良相韩的幻梦彻底破灭。同年冬，张良逃出彭城，躲过楚军的追查，终于回到刘邦的身边，受封为成信侯，此后便朝夕相随刘邦左右，成为划策之臣。
项羽还把燕国一分为二，原燕王韩广被项羽封辽东王，而韩广的部将臧荼却被项羽封为燕王。韩广当然不愿意去做什么辽东王，新燕王臧荼不乐意了：“你不去辽东，我怎么做燕王？”于是，这两人也开始火拼起来了。最后臧荼在无终把韩广杀死了，又统一了燕国。
项羽刚刚分封完，这些诸侯国就又乱成了一锅粥。尤其是汉王刘邦与齐王田荣声势最浩大。于是一个问题摆在了项羽面前：到底是先打占领关中的刘邦，还是先打自立为王的田荣？项羽权衡得失之后，决定亲率大军攻打田荣。很快，由于力量对比悬殊，田荣最终被杀死。项羽另立田假为齐王，可是齐国战事并没有结束，田荣的弟弟田横收拾残兵败将数万人，拥立田荣的儿子田广为齐王，继续抵抗项羽的西楚兵团。
齐国的战事牵扯了项羽的大量精力，这给了刘邦休养生息的机会；同时齐国的战事也吸引了项羽大量的兵力，首府彭城的防守十分空虚，这也而给了刘邦乘虚而入的机会。刘邦一面巩固关中，一面扩张势力，亲自率军由函谷关出陕县（今河南三门峡市西）东进，目标直指彭城。先是迫降河南王申阳和项羽新封的韩王郑昌；接着西魏王魏豹率军归附；继而又俘虏了殷王司马卬。刘邦迅速占领了今河南及山西中、南部广大地区，造成东进的有利态势。在洛阳新城，刘邦打着为义帝发丧的口号，三军缟素，迅速占领了道德制高点，对项羽流放并杀害义帝的残暴行为进行了强烈的谴责，号召各诸侯共同出兵，抵制项羽的暴力行为。
其实在政治方面，项羽的悟性比不上刘邦。项羽是个大老粗，只知道凭本事说话，你有能耐打败我，你就是老大，战斗力就是发言权。而刘邦显然技高一筹，拿出义帝说事，其实换了他自己也不一定比项羽慈悲。但是这样一来刘邦争取到了各诸侯国的认同，并且由此得到了大家的支持。
公元前205年春天，刘邦带着五十万大军杀到项羽的大本营彭城。彭越率领他的部队三万多人在外黄归附刘邦。刘邦说：“彭将军收复魏地十几座城池，急于拥立魏王的后代。如今，魏王豹是魏王咎的堂弟，是真正魏王的后代。”就任命彭越做魏国国相，独揽兵权，平定梁地。
彭城由于缺少防守力量被刘邦轻而易举地拿下。刘邦很开心，当年项羽抢了自己的劳动果实却没能力夺回来，如今新仇旧恨一起报，把项羽的家当洗劫一空，“置酒高会”于彭城，和大家敞开胸怀，享受抢夺别人财物后的快乐。
这时项羽得知老巢被端的消息，虽然知道刘邦不会甘心做个汉中王，但是没想到他的动作这么快，匆匆忙忙打道回府要去收拾刘邦。刘邦当然也知道项羽不会就这样放过自己，如果说他什么准备也没做，就这么整天喝酒享乐，显然不太可能，实际上他做了周密的安排部署。他安排樊哙埋伏在彭城以北的薛县，那是项羽南下的必经之路。不出意外，项羽肯定会跟樊哙相遇，到时候就可以把彭城周边的主力部队全都调过去，应该有九分赢的机会。即使出了意外，到时候还可以联合赵国的陈馀、燕国的臧荼和刚刚被揍得很惨的田横，再加上刚刚投奔自己的有过一面之缘的彭越，无论怎么算自己都不会输的。当然，刘邦也做了最坏的打算，一旦项羽南下成功，自己还有五十万大军，仗着自己人多，干掉项羽只是时间问题。于是刘邦放心地吃吃喝喝，一方面是展示自己的信心，一方面是挑衅项羽，让他失去理智。
然而，很多事情猜得到开头，却猜不到结尾。刘邦更惨，他连开头都没猜中，项羽率领三万精兵，根本不走刘邦给他安排的道，直接奔到彭城附近的萧县。这三万精兵利用晨雾做掩护，杀刘邦一个措手不及。跟想象中的不一样，刘邦的五十万大军并没有起到什么泰山压顶的效果，反而瞬间崩溃，数十万大军作鸟兽状奔逃，这场大会战顿时成为一场大溃败。在汉军阵后，是泗水与谷水的交汇段，大批士兵抢着过河，掉河里淹死的人比被西楚精兵杀死的都多。
刘邦也加入了逃跑的大军，在灵璧以东的睢水河畔，一场突如其来的西北风把楚军刮得晕头转向，刘邦趁机带着数十个亲随逃离战场，一路狂奔，向西而去。在逃跑的途中，刘邦遇到了儿子与女儿，眼看着身后有骑兵猛追，刘邦嫌马车跑得太慢了，一脚把自己一对儿女踹下车，多亏夏侯婴跳下去又把他们捡起来，刘邦气得半死，拔刀要杀夏侯婴。这一仗实在输得太惨，刘邦简直气疯了。最后，凭着曹参、灌婴、周勃几个大将开路，刘邦总算捡回一条命，可刘太公与吕雉比较惨，被西楚兵团所俘虏，成为人质。
彭城一战，汉军被歼数十万，刘邦也险些被虏，仓皇逃回荥阳（今河南荥阳东北古荥镇）休整。
<h4>成皋对峙，划鸿沟分庭抗礼</h4>
彭城一战被击破后，刘邦手下的力量纷纷投靠项羽。刘邦懊恼之余也开始组织反攻，在荥阳重整军队，依托关中基地和有利地势与项羽开始了长期抗争。公元前205年六月，刘邦派兵攻废丘，迫章邯自杀，解除了后顾之忧；派人说服英布反楚，联络彭越不断骚扰楚军后方，同时派韩信开辟北方战场。在楚汉之争中，英布对促进汉军的胜利起了重要作用。
英布，六安县（今安徽省六安）人，因为犯了罪，受秦法被黥(刺面)，又称黥布。英布出身平民，少时有人给他算命说他在受刑之后就开始走大运。到壮年，果然犯秦法遭黥刑，英布认为自己出人头地的时机到了，欣然笑曰：“人相我当刑而王，几是乎？”(《史记·黥布列传》)。后英布被送往郦山服刑，郦山刑徒有数十万人，英布结交刑徒中豪杰之士，率领一伙人逃到江泽中做了强盗。
陈胜、吴广农民起义爆发后，英布投靠了“番君”吴芮，并做了他的女婿，集聚数千人，举起了反秦大旗。秦将章邯灭掉陈胜，打败吕臣军后，英布率军攻打秦左、右校，在清波(今河南新蔡西南)大获全胜，于是引兵向东。这时英布听说项梁已平定江东、会稽，正渡江向西，队伍不断壮大，众多将领归附项梁，便投靠了他。项梁死后，英布就投靠了项羽，一直是项羽的得力干将。
公元前206年，齐王田荣起兵反楚，项羽出兵镇压，并且向英布征兵，但这时英布找了个借口推脱，只派了几千人前往，后来刘邦在彭城打项羽，英布再次见死不救，这引起了项羽对英布的不满。项羽数次派人去召英布，英布害怕有去无回，不敢前往。项羽因担心北边齐、赵和西边刘邦的军队，而英布此时还有利用价值，所以没有发兵攻打他。
彭城战败后，刘邦问张良：“我愿舍弃函谷关以东的土地作为封赏，谁可以助我一臂之力，跟我一起打天下？”张良便推荐了英布：“九江王黥布是楚国的一员猛将，与项王有矛盾。”
刘邦从下邑经魏地来到虞（今河南虞城县），隋何请求出使九江策反英布。到九江后，隋何通过九江王太宰以通关节，可三天也没有见到英布。隋何于是游说太宰说：“英布不见我，定是因为楚国的强大而汉国弱小。这也正是我出使的原因。你先让我见他，假如我说得对，那是大王所想听的；假如我说得不对，那我隋何甘心在九江受死，以表明贵国背汉而亲楚的决心！”太宰把这话转告了英布，英布召见隋何。隋何说：“汉王派我送信给大王，我十分诧异您为何与楚那么亲近?”英布说：“我一向以臣礼服侍项王。”隋何说：“您同项王都是同列的诸侯，而您却以臣礼服侍他，您定认为楚国强盛，可以依靠。但是项王伐齐，他可以亲负墙版筑杵，为士卒先锋，您就该来率九江军队，去做楚国的先锋。而现今您却只发兵四千去帮助楚王，一个面北而侍奉人家的臣子，难道应当这样做吗?汉王攻打楚国彭城，您就该悉发九江之兵渡淮援助楚王，与汉王日夜作战，决一雌雄。而您虽拥有万人之军，却袖手旁观，不肯派一兵一卒。这是一个依赖他人立国者应当做的吗？您名义上虽然是归附楚国的，但实际上却不肯为楚国出一分力，我认为您这样做没好处。”
隋何接着说：“您之所以不肯背叛楚国，无非是因为汉弱楚强，可是楚兵力虽强，但因项羽违背盟约，杀害义帝，天下人都以不义之名责备他。他还自恃百战百胜，兵强国盛呢。至于汉王，在收降诸侯之后，回守成皋、荥阳，从蜀汉运来粟谷，辟深沟建营垒，守边地。楚人调回部队，中间隔着梁国，深入敌国八九百里，这时欲战不能，攻城乏力，老弱残兵要从千里之外转运粮食，楚军到达荥阳、成皋时，汉军只要坚守不出，这样，楚军进不能攻，退不能脱身。所以说楚军是靠不住的。假若楚胜汉，诸侯必定自危而相互救援。可见一旦楚国强盛起来，定会招致天下兵力的对抗。所以楚不如汉，这形势是显而易见的。现在您不归附万无一失的汉，却将自己的未来托付给岌岌可危的楚国，我对大王的做法感到不解。如果单凭九江的军队想要灭楚是不可能的，但大王若发兵背叛楚国，必定能牵制住项羽，这样一来汉军夺得胜利就是十拿九稳了。我恳请大王您归附汉王，汉王定会划地分封您为王，何只现在区区的九江之地！”
英布考虑了一下就说：“我听从你的意见。”但只是暗中答应叛楚归汉，不敢走漏风声。正好这时项羽派人催英布发兵救楚，隋何直接跟楚使者说：“九江王已归附汉王，凭什么让他发兵？”英布愕然。楚使者大吃一惊，想赶紧回去给项羽汇报。隋何趁势劝说英布：“大王归汉已成事实，应当立即杀掉楚使者，不让他回楚，同时尽快与汉联结。”英布听从了隋何的话，杀死了楚使者，起兵攻楚。英布带着汉王刘邦增拨的一些士兵，与一些原部下一路上征兵到成皋，从此便逐渐成为汉王属下反楚大军中的一支重要主力部队。
刘邦牵制项羽的目的实现，利用这段时间进了荥阳城，开始修筑防御。公元前205年三月，楚汉在荥阳对峙已长达十个月之久，由于运送粮食的通道被楚军切断，汉军士兵的口粮告急。这时陈平上场了，他给刘邦出主意，用了一招“反间计”，让范增和项羽反目，刘邦又派纪信装扮成自己去楚军诈降，乘机逃出荥阳。
陈平，刘邦身边重要的一个谋士。公元前209年，陈胜在大泽乡起义，并立魏咎为魏王。陈平辞别兄长，前往临济投奔魏王。后来又转入项羽手下做谋土，后跟随项羽入关攻破秦国，项羽赐他卿一级的爵位。公元前205年春，因司马欣背楚降汉，项羽迁怒于陈平，此后他出的计谋项羽也不再听取。陈平感觉自己“英雄无用武之地”，于是就投奔刘邦了。陈平经汉将人推荐，面见刘邦。由于两人聊得比较投机，刘邦一高兴就把他留在身边做参乘（陪他出行，为他驾驭马车的官员）。
公元前203年，刘邦被项羽逼急了，提出求和，项羽拒绝，刘邦十分忧虑，这时，陈平让刘邦拿出四万两黄金，买通楚军的人散布谣言说：“在项王的部下里，范增和钟离昧的功劳最大，但却不能裂土称王。他们已经和汉王约定好了。共同消灭项羽，分占项羽的国土。”这些话传到项羽那儿之后，项羽果然对钟离昧产生了怀疑，以后有重大的事情也就不再跟钟离昧商量了。他甚至怀疑范增私通汉王，对他很不客气。
一天，项羽派使者到刘邦营中，陈平让侍者准备好十分精致的餐具，端进使者房间。使者刚一进屋，就被请到上座，陈平再三问起范增的起居近况，大赞范增，并附耳低声问：“亚父范增有什么吩咐？”使者不解地问道：“我们是霸王派来的，不是亚父派来的。”陈平一听，故作吃惊地说：“我们以为是亚父派来的人呢！”便叫几名小卒撤去上等酒席，随后把使者领至另一间简陋客房，改用粗茶淡饭招待。陈平则满脸不高兴，拂袖而去。使者没想到会受此羞辱，大为气愤，回到楚营后，把情形一五一十地都告诉了项羽，霸王更加确信范增私通汉王了。这时，范增向项羽建议应该加紧攻城，但是项羽却表示“这事不用你管”。范增这时也听到了自己私通汉王的谣言，顿时火冒三丈，一气之下不干了，要回老家养老去。项羽爽快地答应了范增的要求，还安排了两个人一路护送他。结果范增年纪太大，又一路折腾，还没走到老家就一病不起，呜呼哀哉了。
公元前203年五月，项羽猛攻荥阳，陈平又给刘邦出主意：“请大王速写一封诈降信给霸王，约他在东门相见。霸王一定会把他的大军布置在东门外，我们再想办法把他在西、北、南各门的卫士引到东门口来，大王就可以从西门冲出去了。”汉王同意了。不一会儿，陈平领着一个貌似汉王的将军纪信来见汉王，说把他化装成汉王的样子出去诈降，吸引敌人把兵力集中围住东门，然后汉王就可以从西门突围了。项羽果然上当，派人加紧围攻荥阳，并夺取成皋。
就在刘邦与项羽在荥阳、成皋打得如火如荼的时候，突然接到韩信的一封信：“齐国狡诈多变，是个反复无常的国家，南边又与楚国相邻，如不设立一个代理王来统治，局势将不会安定。我希望做代理齐王，这样对形势有利。”
刘邦在彭城战败后，自己退回荥阳据守，刘邦采纳韩信“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳”，对楚实施战略包围的建议，在坚持对楚正面作战的同时，给韩信增兵三万，命其率军东进，开辟北方战场。韩信领兵出征后，一连灭魏、徇赵、胁燕、定齐，进展十分顺利。于是他有点膨胀了，就有了上面一封信。
当时，项羽正把刘邦紧紧围困在荥阳，情势危急，看了韩信上书内容，刘邦十分恼怒，大骂韩信不救荥阳之急竟想自立为王。张良、陈平暗中踩刘邦的脚，凑近他的耳朵说：“汉军处境不利，怎么能禁止韩信称王呢?不如就此机会立他为王，好好善待他，使他自守一方，否则可能发生变乱。”刘邦经提醒也明白过来，改口骂道：“大丈夫平定了诸侯，就做真王罢了，何必做个暂时代理的王呢？”于是派张良前去立韩信为齐王，征调他的部队攻打楚军。
公元前203年六月，项羽以凌厉攻势拔荥阳，再夺成皋。但此时的项羽已经是强弩之末，远离根据地长期作战，士卒疲惫，粮食告绝，况且后方还被韩信、彭越威胁。尤其是彭越，号称游击战的祖师爷，深得“敌进我退，敌退我进”的真谛，抢走项羽的无数粮草，史称“彭越挠楚”。
刘邦却成功地利用荥阳、成皋阻击战，吸引住了项羽和楚军主力，乘机夺取了赵、魏、齐、燕、楚等大片国土。成皋、巩县两道防线坚守两年零四个月，可谓固若金汤。背后是广大的关内根据地，士卒气盛，粮草充足。于是在公元前203年八月，楚汉双方进行了历史上著名的“鸿沟和议”：以战国时魏国所修建的运河“鸿沟”为界，其西属汉，其东属楚，划分天下。
项羽由于急于求和，摆脱被动危险的局面，因此做出加大的退让，交还刘邦家眷，让出荥阳，这样才取得了刘邦的同意，以换取安全撤退的时间和承诺。
这显然是一个不符合当时双方实力对比的协议，是一个根本无法执行的协议，说它是子虚乌有最为合理。一定要死认书本的话，我们只能说，那是刘邦为了换回家人的性命而采取的权宜之计。况且协议刚刚签订，张良、陈平就已经劝刘邦赶紧毁约。
<h4>四面楚歌，霸王垓下谢幕
</h4>
公元前202年，刘邦违背鸿沟约定，向楚军突然发起战略追击。追到夏南时，刘邦与韩信、彭越约好，要同时出兵形成合围楚军之势。同年十月，刘邦亲自带了二十多万大军在固陵(今河南太康)对楚军发动了袭击，结果跟约好的不一样，韩信和彭越按兵不动，刘邦又招惹了项羽一把。项羽大怒，隔天早上就带了人马发动反击，斩杀汉军近两万人，再次将汉军击败。刘邦慌忙率军退入陈下，并筑起堡垒坚守不出，楚军又一次合围了刘邦。
由于这一战韩信和彭越都放了刘邦“鸽子”，两人约好了似的没有一个人出现，于是刘邦退到陈下之后问张良：“诸侯不按约定行事，怎么办？”张良回答说：“眼看着楚军就要失败了，可大王并没有给韩信、彭越赏赐土地。韩信虽被立为齐王，但实际上他没有自己的封地。彭越本来平定了梁地，战功累累，却只是做魏国的相国。如今，魏豹死后没有留下后代，彭越也打算称王，而您却没有提早作出决断。大王现在可以喊他们过来，把陈县以东直到海滨的地区赏给齐王韩信；封彭越为梁王，把睢阳以北至谷城的地区划给他。这样一来大王的成败便关系到他们的自身的利益，就不用担心他们再说话不算数了。”
刘邦照张良说的去做，马上派遣使者通知韩信和彭越说：“现在我们要合力对楚军进行攻打，等到把楚军消灭之后，就将从陈县以东到海滨的土地分封给齐王；封彭越为梁王，睢阳以北直到谷城的土地分封给梁王。”这下终于搬动了韩、彭二人，齐王韩信亲率三十万大军从齐地南下，占领楚都彭城和今天苏北、皖北、豫东等地，兵锋直指楚军侧背，自东向西夹击项羽；梁王彭越率军数万从梁地出发，先南下后西进，与刘邦本部军共同逼楚军后退；汉将刘贾率军数万会同九江王英布、合兵十万，自淮北出发，从西南方发动对楚地的进攻，先克寿春，再攻下城父并将此城军民全部屠尽。而镇守南线的楚将大司马周殷却在此时叛楚，先屠灭六县，再与英布、刘贾会师，随后北上合击项羽；同时，得到关中兵丁补充的刘邦则率本部军二十多万出固陵东进。汉军五路大军、合计近七十万之众，形成从西、北、西南、东北四面合围楚军之势，项羽被迫率十万楚军向垓下后撤。
项羽此时处境非常艰难，兵少不说，军粮也快用尽。在重围之中，汉军战士为了扰乱楚军的士气，日夜不停地唱起了楚国的歌曲。楚兵们听着那熟悉的乡音，忍不住思念家乡，一时间悲从心来，战斗力也随之下降。一天夜晚，项羽突然听到四面传来的楚歌，内心为之一惊，歌声让他的情绪也变得低落起来。不久，楚军中很多将士纷纷离去，最后只剩下不到一千人。面对此情此景，项羽对着自己的宠妃虞姬边哭边唱：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”
绝望之中的项羽当夜率领八百精锐骑兵突围南逃。汉军第二天早上得知项羽跑了，于是派了五千骑兵追击。项羽渡过淮水后，八百精锐只剩百余，行至阴陵（今安徽定远西北）迷了路，这一耽误便被汉军给追上了。项羽一路跑到东城（今安徽定远东南）时，身边仅剩二十八骑。项羽把二十八名骑兵分为四队，向四个方向冲杀。当时，汉军骑兵已将项羽等人重重包围，项羽对他的骑兵们说：“看我为你们斩杀汉军一将！”说完，令四队骑兵四向冲击，并约定到山的东边分三处集合。项羽大吼一声，乘战马急驰而下。项羽的兵马所到之处，汉军无不溃散，斩杀了一员汉军将领。
当时，汉军的赤泉侯杨喜担任骑兵将领，奉命追赶项羽。项羽到他面前时，怒目而视，大声呵斥，把杨喜吓得退出去好几里。汉军再次包围项羽，项羽再次奔驰而下，又斩杀汉军一名都尉，杀死百十个敌兵。此时，二十八骑还剩二十六骑。项羽问骑士们：“怎么样？”骑士们回答：“正像大王所说的那样。”
冲出了汉军的包围，项羽一行快马扬鞭跑到了乌江（今安徽和县东北长江边的乌江浦）边上，此时乌江亭长的船已经在等项羽了，亭长劝项羽：“江东虽然小了点，但是方圆也有千里的土地，大王过了江，还可以继续称王啊。”
面对着滔滔江水，项羽想起八年前自己率领八千名江东子弟兵渡江反秦，那是何等壮烈！而如今，这八千名子弟早已不知身在何处。想到这里，项羽笑着对乌江亭长说：“上天要灭我，我还渡江做什么！”说完，把陪伴了自己五年的乌骓马送给了亭长，并让其余的士兵下马，与追上来的汉军赤身肉搏。项羽一人斩杀汉军数百人，随后自刎而死，年仅三十一岁。
项羽死后，楚地都归顺了汉，唯独项羽原封地的鲁人不肯投降（楚怀王曾封项羽为鲁公），后刘邦将项羽首级拿给鲁人看，鲁人才投降。刘邦赦免了项羽的各支宗族，并封项伯为射阳（今江苏淮安县东南）侯，封项襄为桃（今山东汶县东北，一说为桃丘）侯，封项他（史书中也称其为项佗）为平皋（今河南温县东）侯，但都赐姓为刘氏。至此，历时四年之久的楚汉战争终以刘邦的胜利而告终。