见过李宗仁后，张自忠一度奉命驰援正在淮北跟第13师团打的于学忠，但后来由于淮河之围暂解，张自忠又率部北往。过津浦线上的一个小站时，看到冒死工作的铁路职工，张大为感慨。

在小站，有集会的各界人士，张自忠受邀演讲，谈对时局的看法。其间，有人这样问：“张将军！去岁‘七七事变’，我们看当时报纸有消息称，日本人有个命令，就是只打冯治安的部队，不打您的部队，而且您也曾访问过日本，对此您现在有什么解释呢？”

张自忠说：“对兄弟过去做的一些事，国人不谅解我，骂我是汉奸，这是兄弟终身所痛心的一个污点，只有留待用事实来洗雪，所以我现在是无话可说的。”

在徐州，得闻兖州被日军围攻，李宗仁又命张自忠驰援兖州，3月12日傍晚到滕县下火车后，得知兖州已失。正在这时候，又接徐祖贻来电，说庞炳勋所守的临沂处于危急中。张自忠苦笑。怕什么，来什么。

1930年中原大战时，庞率军反戈，弃冯玉祥而投蒋介石，并就近袭击了张自忠的部队，一颗炮弹砸下去，张差点被炸死。多日前，在徐州，张自忠跟徐祖贻闲聊时曾说：“作为戴罪之人，自忠各战场皆可一死，但我不愿与庞炳勋在同一战场作战，更不愿受其节制。”

后计划调张自忠部驰援临沂时，徐祖贻是非常担心的。但李宗仁叫他不必忧虑，说：“我与北方将领不太熟，唯独这张自忠倒是有些交情。”

原来，去年的时候，张自忠从北平潜行到南京后，媒体皆喊杀汉奸，军委会中也有人建议设立军事法庭对张进行三堂会审。张自忠无言以对。后李宗仁到南京开会，颇闻张之名，于是倾情相邀，张羞愧不至，经再三邀请，才拜见李，按李宗仁的说法，张甚至不敢抬头。李见张终是忠诚老实之人，便在开会之余给蒋介石说了张的情况，蒋本意也不想制裁张，说：“好吧！让他回去，到第1战区做军长，戴罪立功。”

李宗仁说：“张自忠必不会不顾大局。”

的确，张自忠带部队乘火车由滕县连夜奔赴临沂。

在火车上，张自忠跟副军长李文田、第38师师长黄维纲（行伍出身，河南项城人）、第180师师长刘振三讨论军情。

刘振三说：“军长！我们可去救那庞瘸子？当年您可差点死在他手啊！”

张自忠听到这话，开始沉默不语，后来笑了，说：“你倒提醒了我。不过，我们救的不是庞瘸子，是另一支中国军队。”

刘振三虽解张自忠之意，但自己还是没法接受，说：“军长，要救您去救，我不去！这个扣，我解不开。”

张自忠说：“你要不去，就回徐州给我待着！”

刘振三说：“回就回！”

两人是生死之交，说话并无顾忌。李文田、黄维纲等人并不插话，都闭着眼睛半睡，后来就真的睡着了。这些天，在津浦线上东奔西走，他们太过疲惫了。

列车到峄县，天色大亮，新一天又到来了。

对当时的中国军人来说，每当天色熹微时，就是又一次战斗到来的时候。叫醒耳朵的，是日军呼啸而至的战机。在车站的军用电话点，张自忠接到李宗仁的电话。当时，李宗仁安慰完徐祖贻，发现自己心里又没把握了，想来想去，还是决定给张自忠打个电话。

李宗仁开门见山地问：“荩忱（张自忠字），可去？”

张自忠说：“可去。”

李宗仁说：“如何可去？”

张自忠说：“为民族计，皆友军。”

李宗仁再问：“可受庞指挥？”

张自忠说：“绝对服从命令，请长官放心。”

李宗仁说：“你与庞之旧怨，我知道一二，本不想派你，但如今战区两面受敌，各在其位，不可擅动。庞虽打过你，那是不光彩的内战，如今他在前线，孤军瘸腿，与倭寇死拼。以大义为重，不计前嫌，我知道你也定会如此。”

尽管如此，徐祖贻还是向李宗仁请命，自己往临沂走一遭。李宗仁觉得这样也好，在作战计划上，徐祖贻可以帮助一下庞炳勋。

就这样，徐祖贻带了个警卫班，乘一辆吉普出徐州北门，一路风驰向临沂而去。

再说张自忠。从峄县下车后，他带部队强行百里，也正在往临沂赶。

徐祖贻比张自忠早到了半天，一进庞军团在城南师范学校的指挥部，就发现这里离一线太近，炮弹不时凌空而过，便对庞炳勋说：“军团长靠近一线，精神可嘉，但万一被日军炮弹击中，则群龙无首，损失更大，当立即转移指挥部。”

庞炳勋还来劲了，说：“如果我庞某临危后退，前方将士必然动摇，那样的话临沂就难保了，这个罪责我担负不起。”

两个人争论了半天，最后电请李宗仁。李在此时只能挺庞炳勋。

3月12日太阳落山之际，张自忠率部也赶到了临沂。

此时鲁南大地浸在一片冷暖交加的霞光里。县城以北的诸葛城方向枪声不息。张自忠随即前往庞炳勋的指挥部。

在门口，四手相握时庞炳勋有些惭愧，说：“想不到老弟能来。”

张自忠说：“今日之事，不必多言。自忠也不讲大道理，而且你我也没时间说这道理。鬼子就在面前，拿地图来吧！”

话音未落，日军的一颗炮弹砸在院子一角，爆炸声震耳。

过了一会儿，徐祖贻从院子里跑出来，顾不得跟张自忠打招呼，直接埋怨庞炳勋不听他的话。庞炳勋则拉着张自忠的手，说：“你看我这里多热闹。”

在指挥部，三个人坐定。

庞炳勋对张自忠说：“徐参谋长来前在电话里问我手里还有多少预备队，我说警卫连都增援到一线了，再有就是我老庞自己了。现在你来了，真是太好了！”

望着庞炳勋的样子，徐祖贻笑了，张自忠也笑了。

庞炳勋说：老弟呀，人家皆说你要在北平当汉奸，反正我不是相信那些谣传的！

张自忠摆摆手，说：“不要提这些了，自忠终会用行动向国人做出说明。还是讲一下敌情吧。”

庞炳勋也觉得自己的话有些不妥，于是立即叫参谋介绍军情。庞炳勋的意思是叫张自忠把主力放在战斗最激烈的诸葛城，余部守城。

徐祖贻说：“不可。”

徐祖贻解释说：“敌强我弱，推到北线的话，则又陷入日军炮火的正面；如固守县城，那么弱者愈弱。所以不如攻袭日军的侧背。”

张自忠也同意这个计划，说：“我的部队急行军到临沂，非常疲倦了，似宜稍作休息，但兵贵神速，对日作战必须打破常规，获胜几率才更大。我现在即可派出有力一部趁夜色渡沂河，迂回包抄日军。”

在徐祖贻的主导下，形成的作战方案是：仍以庞炳勋第40军主力坚守临沂正面，张自忠第59军黄维纲师渡过沂河，袭日军右翼；第40军补充团和骑兵部队向日军左翼袭击，两支部队以汤头镇为会师目标。第40军工兵营和直属特务营为总预备队，由第39师师长马法五（保定陆军军官学校8期，河北高阳人）带领，随时准备策应，行动时间定于3月13日太阳落山前。

3月14日凌晨4点，黄维纲带着部队冒着蒙蒙春雨渡过了宽百米、水深至膝盖的沂河。

此时坂本支队主力在庞军团正面，打着打着，不料张自忠强渡沂河，攻其侧背，于是急忙分兵反攻。渡河的部队，有一个旅为行军快捷，没带重武器，所以在日军反击后攻不上去，又退回沂河对岸。张自忠为此大怒，立即把旅长给撤了，叫部队携带装备后再次渡河进击。而此时，日军也开始迂回，这本来就是他们最拿手的，于是张自忠又派出一部驰援渡河部队，中日两军遂陷入胶着。

3月16日傍晚，由于第59军伤亡很大，徐祖贻叫张自忠把部队撤出战场，喘口气。但张希望再给他一天一夜的时间，如果仍不能击退日军，则自行转进休整。

当天深夜，张自忠召见了两个师长：黄维纲和已经从徐州赶来的刘振三（终于想通了），叫他们把手里所有的山炮、野炮和重迫击炮都顶到一线，并带上所有的炮弹，在17日天黑前必须把炮弹全部打完。同时叫黄维纲派出敢死队，袭击沂河对岸刘家湖的日军辎重部队驻地。

敢死队由第228团团长刘文修亲自带领，趁夜色行动，摸向刘家湖。

刘家湖全村的日军，除了辎重兵外，还有一个步兵中队，一共300人左右。

刘文修先派出一个排的兵力，在夜色的掩护下潜入村子，袭击日军的指挥部。主力隐蔽在村边的树林里。

排长徐丹青一行人干掉村口的日军游动哨后，顺着村中主道搜索前进。

日军指挥部设在村中央小广场旁的一个地主大院。日军来的时候，村民都跑了，但这家地主没跑，稳坐中堂，结果一家人都被日军吊死在门口对面的大树下。

9具尸体高低不同地挂在树上，在夜风中摇晃。

在临近广场后，看到日军另一名游动哨。日军显然没想到中国军队来袭，所以只安排了游动哨。徐丹青一枪把那个哨兵干掉。枪声也是进攻令。大院里睡觉的日军顿时陷入混乱。这时候，刘文修率主力进入村子，他把团里所有的迫击炮都带了过来，逐一轰击日军所在的院子。加上一捆一捆手榴弹，日军来不及组织反攻，就被消灭了一半，残部边打边向村西北退却。

坂本顺听说辎重部队遇袭，立即派人搭救，但前后四次都被张自忠的部队拦截。

这是临沂保卫战的关键一役，后来坂本支队后退的重要原因之一是弹药跟不上了。

3月17日午后，临沂之战进入最激烈的时刻，张自忠部队的炮弹全砸向了日军阵地，日军的阵脚终于乱了。黄昏时，张自忠下令全线出击，仅有的一个反坦克排也奉命跟随部队行动，最后还真派上了用处，当追到一个叫三官庙的地方时，退却的日军用四辆坦克吓唬中国军队，这个反坦克排立即冲上去，很快就摧毁了其中的两辆。

在一个叫苗家庄的地方，刘振三第180师三出三进，杀伤日军600多人，将其彻底撵回汤头镇。战后师作战参谋顾相贞查看战场，看到层层叠叠的日军和中国士兵的尸体纠缠在一起。在一个树林，发现几十名日军的死尸拥簇着一个中佐级的军官。这当是整个临沂之战中第5师团被毙杀的最高级别的军官，一个大队长。

多日后，顾参谋再度查看战场，那是在一个叫展庄的地方，硝烟散尽后，600多名阵亡的中国士兵被集体安葬。看到木牌上的名字，顾相贞百感交集。其中有他当排长时的老兵近20人。此时面对孤独的坟茔，除了敬一个默默的军礼外，他不知道还能做什么。

此时张自忠的部队伤亡已经非常大了，但坂本支队——具体地说是片野联队首先顶不住了，联队长片野定见沮丧地下达了放弃汤头镇向莒县撤退的命令。

张自忠这才长长出了一口气。

3月18日，张自忠接到战区命令，留下一个旅后，带主力转进费县，临沂仍由庞军团守卫。但刚走没多久，坂本支队援军就过来了，于是张又接令再援临沂。

在庞、张的通力合作下，临沂坚守了一个多月，创造了一个几乎不可能出现的奇迹。正因为在临沂牵制了第5师团，为李宗仁在台儿庄围攻第10师团濑谷支队赢得了极其宝贵的时间。到4月19日临沂弃城时，台儿庄大捷已经结束两个多星期了。张自忠因功被升为第27军团长。但叫他最高兴的是，3月30日，他接到武汉军委会通知：因在山东战场表现出色，撤销因平津丧失而受到的“撤职查办”的处分。