楚国多次派奇兵渡过黄河去攻打赵国，赵王张耳和韩信来来回回地救援赵国，趁行军时平定了赵国的城邑，再出兵去援助汉王。楚军正在荥阳紧紧地围困汉王，汉王从南面突围，前往宛县和叶县一带，得到黥布以后，逃到成皋，楚军又加紧围攻他。
六月，汉王逃出成皋，向东渡过黄河，单独跟滕公一起，投奔到张耳的驻地蓧武。到达蓧武，就住在客馆中。第二天早晨，自称是汉王的使臣，奔驰直进赵军的营垒。张耳和韩信还没起床，汉王就在他们的卧室里夺取了他们的印信和兵符，用来指挥和召令将领们，重新安排他们的职务。韩信和张耳起床以后，才知道汉王来了，大为吃惊。汉王夺取了两人的军队，就命令张耳防守赵地，任命韩信为赵国相，收编还没有出发的赵国士兵去攻打齐国。
韩信带领军队向东出发，还没有渡过平原津，听说汉王的使臣郦食其已经说服了齐国，韩信就想按兵不动。范阳籍的说客蒯通就劝韩信说：“将军奉命攻打齐国，而汉王只不过派遣密使说服了齐王，难道有诏令要将军停止前进吗？凭什么能不行进呢！况且郦食其是一介士人，乘车到处摇动三寸不烂之舌，降服了齐国七十多个城邑；而将军率领着几万大军，一年多才攻下赵国的五十多个城邑，反而比不上一个小书生的功劳吗？”这时韩信认为蒯通说得对，听从了他的计策，于是领兵渡过了黄河。齐国已经接受了郦食其的劝说，就挽留郦食其纵情饮酒，撤除了对付汉军的防御。韩信乘机袭击了齐国历下的驻军，于是直达临淄。齐王田广认为郦食其出卖了自己，就烹杀了他，然后逃往高密，派使者到楚国请求援救。韩信平定临淄以后，就向东追赶田广，一直追到高密县的西部。楚王也派龙且带领兵马，号称二十万，来救援齐国。
齐王田广和楚将龙且会师跟韩信作战，尚未交锋。有人劝龙且说：“汉军远离本土，拼死作战，那锋芒势不可挡。齐、楚两军，在自己的土地上作战，士兵容易失散。不如高筑防御工事，叫齐王派他的亲信大臣去招抚那些已经沦陷的城邑。沦陷城邑里的人听说自己的国王还在，又有楚兵来救援，一定会反叛汉军的。汉军客居在两千里以外，齐国的城邑都背叛他们，这样势必没有办法得到粮食，可以不用作战就使他们投降。”龙且说：“我向来了解韩信的为人，容易对付他。况且我来救齐国，不交战就使他投降，那我有什么功劳？如果交战后胜了他，齐国的一半土地可以归我所有，为什么不交战？”于是出战，跟韩信隔着潍水摆开阵势。韩信就连夜派人做了一万多个袋子，装满沙子，堵住潍水的上游，带领一半军队渡河，袭击龙且，假装战败往回跑。龙且果然高兴地说：“我早就知道韩信胆怯！”于是渡过潍水追击韩信。韩信派人挖开堵水的沙袋，河水倾泻而来。龙且的军队大半不能渡过去，韩信立即猛烈截击，杀死了龙且。龙且在潍水东岸的军队溃散逃跑。齐王田广也逃离了。韩信就追赶败兵，一直追到城阳，把楚军的士兵全部俘虏了。
汉王四年，韩信就降服和平定了整个齐国。他派人对汉王说：“齐国是个虚伪狡诈、变化多端、反复无常的国家，南面邻近楚国，如果不设置一个代理国王来镇守它，齐国的局势就不稳定。我希望当代理国王，有利于局势。”当这个时候，楚军正在荥阳紧紧围困汉王。韩信的使者到达汉营，打开他送来的信一看，汉王勃然大怒，骂道：“我被围困在这里，日夜盼望你来帮助我，你倒要自立为王！”张良、陈平暗中踩了一下汉王的脚，便贴近他的耳边小声说：“汉军正当不利的时候，难道能阻止韩信称王吗？不如乘机立他为王，好好地对待他，让他自己设法镇守齐国。不这样，恐怕就要发生变乱。”汉王也明白了，接着又骂道：“大丈夫既然平定了诸侯，就要做真王才行，为什么做代理的呢！”于是派遣张良前去立韩信为齐王，并征调他的部队攻打楚国。
楚国已经丧失了大将龙且，项王恐慌，就派盱眙人武涉去游说齐王韩信道：“天下人都苦于秦的暴政很久了，因而同心协力攻打秦国。秦国已经被打败了，大家按功劳大小分割土地，各自在封地上称王，来使士兵得到休息。如今汉王又兴兵东进，侵犯别人的主权，掠夺别人的封地，已经打败了三秦，又带兵出函谷关，收编诸侯的士兵来向东攻打楚国，汉王的意图如不吞并天下就不罢休。他这样不知满足，也太过分了。况且汉王不可靠，他落在项王手里好几次了，项王同情他而让他活下来。但他一脱身，就违背盟约，又来攻打项王，他的不可亲近不可信赖就是这样。如今您虽然以为跟汉王是深交，替他尽力打仗，但最终会被他擒拿的。您之所以能苟延性命到今天，是因为项王还活着。当前汉王和楚王的成败，关键就在您了。您投靠西边，就是汉王胜利；投靠东边，就是项王胜利。如果项王今天被消灭，就会接着来收拾您了。您和项王有交情，为什么不反叛汉国而跟楚国联合，三分天下而称王呢？如果您放弃了这个机会，自己一定会投靠汉王，去攻打楚王，那么作为一个聪明人，原来就是这样吗？”韩信推辞说：“我事奉项王，官阶不过是个郎中，职位不过是卫士，言不听，计不从，所以才背叛楚王而投靠汉王。汉王授给我上将军的印章，交给我几万人马；脱衣服给我穿，分食物给我吃，言听计从，因此我才能有今天这个样子。人家这样亲近和信任我，我背叛他是不好的，即使死了我也不会改变主意。希望您替我向项王道歉。”
武涉离开以后，齐国人蒯通知道天下局势的关键在于韩信，想用奇妙的计策来打动他，就用看相人的身份游说韩信道：“我曾经学过给人看相的技艺。”韩信说：“先生给人看相是怎么样的？”蒯通回答说：“一个人的高贵和卑贱在于骨相，忧愁和喜悦在于脸色，成功和失败在于判断。用这三条来参验相人，万无一失。”韩信说：“好！先生看我怎么样？”蒯通回答说：“希望稍微回避左右的人。”韩信说：“左右的人离开吧。”蒯通说：“看您的‘面’不过封侯，又危险不安全。看您的‘背’，真是贵不可言。”韩信说：“指的是什么呢？”蒯通说：“天下刚发难的时候，英雄豪杰建号称王，一呼百应，天下有志之士，像云雾那样聚集，像鱼鳞那样排列，像火花那样迸发，像狂风那样骤起。当这个时候，忧虑的在于消灭暴秦罢了！如今楚王跟汉王双方在争夺天下，使得天下无辜的百姓肝胆涂地，父子老少的尸骨暴露在荒野中，数也数不完。楚国人从彭城出发，辗转战斗追击败兵，直到荥阳，乘胜前进，易如卷席，威震天下。然而军队被困在京、索二地之间，被阻在成皋西部山区而不能前进，到现在有三年了！汉王率领几十万的人马，在巩县和洛阳一带抗拒楚军，仗着山河的天险，一天交战几次，可是没有一点功绩；折兵败北，不能自救，在荥阳战败，在成皋受伤，于是逃到宛城和叶县之间，这就叫做智、勇都困窘了啊！锐气在险要的边塞受到挫伤，而国库里的粮食消耗殆尽，老百姓因疲惫而怨恨，人心浮动，无所归宿。照我的估量，这种情势下，不是天下的圣贤，肯定不能平息天下的祸乱。当今刘、项两王的命运，就悬挂在您的手上，您替汉王出力，就是汉王胜利；替项王出力，就是项王胜利。我希望推心置腹、披肝沥胆，奉献我的计谋，唯恐您不能采纳。如果能够听取我的计谋，不如双方两利地让他们一起存在下去，跟他们三分天下，鼎足而立，这种形势谁都不敢先动手。凭着您的聪明才智，拥有众多的人马和装备，占据着强大的齐国，牵制着燕国和赵国，出兵到刘、项双方兵力薄弱的地方，来牵制他们的后方，顺应百姓的愿望，向西阻止楚、汉分争，为百姓请命，那么天下百姓就会闻风而动地响应您了，谁敢不听从！分割大国削弱强国，用来分封诸侯。诸侯割地复国以后，天下就会信服听从您，并归功于齐国，您稳守齐国的故土，拥有胶河、泗水一带的土地，用恩德安抚诸侯，恭谨谦让，那么天下的君王，就会相继来朝拜齐国了！因为听说‘上天赐给的不接受，反而受到他的惩罚；时机来了不行动，反而遭受他的灾难’。希望您仔细地考虑这件事！”韩信说：“汉王待我很优厚，把他的车给我坐，把他的衣服给我穿，把他的食物给我吃。我听说：‘乘人家车子的，要分担人家的祸患；穿人家衣服的，要想到人家的忧虑；吃人家食物的，要死在人家的事业上’。我难道能够唯利是图、背信弃义吗？”蒯通说：“您自以为跟汉王刘邦友好，想要建立千秋万代的功业，我私下认为错了。当初常山王张耳和成安君陈馀还是平民的时候，彼此结成至死不忘的朋友，后来因为张黡、陈泽事件而争执，两人相互怨恨。常山王背叛项王，捧着项王使者项婴的头逃跑，归附了汉王。汉王借兵给他向东进军，在癏水南边杀死了成安君，头脚分尸两地，终于被天下人所耻笑。这两个人的交情，是天下最深厚的了。然而终于互相残杀，为什么呢？祸根就产生在太贪心，而且人心难以预料。现在您要用忠诚和信义来和汉王交往，肯定不可能比陈馀、张耳二君的交情更可靠，而你们之间的事情有很多比张黡、陈泽的事情重大得多。所以我认为您肯定汉王一定不会危害您，也错了。大夫文种和范蠡使濒临灭亡的越国保存下来，使勾践称霸，但勾践功成名就以后，文种身死，范蠡逃亡。野兽已经打尽了，因而猎狗被烹杀。就交谊而论，您跟汉王是比不上张耳和陈馀的；就忠诚而论，是不会超过大夫文种和范蠡对于勾践的。这两种人足够您借鉴了。希望您深入地考虑这个问题。而且我听说，勇敢和谋略震动君主的人，自身危险；功业是天下第一的人，无法赏赐。请让我来说说大王的功绩和谋略吧：您渡过西河，俘虏了魏王，擒获了夏说，带兵攻占井陉口，杀死成安君，攻取赵国，制服燕国，平定齐国，南下摧毁了楚国二十万大军，东去杀死楚将龙且，西向而报捷，可以说功绩之大在天下是没有第二个人的，而谋略也是世人不能够超出的。如今您具有震动君主的威势，拥有无法赏赐的功绩。您归附楚国，楚国人不会相信；您归附汉国，汉国人恐惧：您操持这样的威势和功绩，将归附哪一边呢？您处在臣子的地位，却有震动君主的威势，声名比天下人都高，我私下为您感到危险。”韩信辞谢说：“先生暂且别说了，我将考虑这件事！”
几天以后，蒯通又劝韩信说：“善于听取意见，是事情成功的征兆；善于计谋策划，是事情成功的关键。不善于听取意见，不善于计谋划策，而能够长治久安的人，可就少了。在听取意见中，没有一两次失误的人，旁人无法用言论迷惑他；在计谋划策中不至于本末倒置的人，旁人也无法用语辞干扰他。安于伙夫这种杂役的人，就会失却掌握万乘大国君权的机会；守护斗石俸禄的人，就会失去公卿宰相的地位。所以聪明的人就会当机立断，迟疑不决，是成事的祸害。明察毫厘的小计，却遗忘天下的大计，理智上明知怎样做，决策时却不敢实行，这是一切事情的祸根。因此说：‘猛虎的犹豫，不如黄蜂、蝎子的敢于用刺；骏马的踌躇，不如劣马的稳步；勇士的狐疑，不如庸夫的必达。虽然有舜、禹的智慧，但闭口不说，就不如聋哑人的比手画脚。’这说明可贵的是在于能实行。功业难以成功却容易失败，时机难以得到却容易失去。时机啊时机，不会再次到来。希望您仔细考虑这件事。”韩信犹豫不决，不忍心背叛汉王，又自以为功劳很多，汉王终究不会夺去自己的齐国，于是谢绝了蒯通。蒯通的劝说不被采纳，后来就装疯做了巫师。
汉王被围困在固陵的时候，采用张良的计策，征召齐王韩信。韩信就带兵到垓下会师。项羽被打败以后，汉高祖突然袭击，夺去了齐王韩信的兵权。汉王五年正月，改封齐王韩信为楚王，定都于下邳。
韩信到了自己的封地，召见了曾经给饭吃的漂洗丝絮的老大娘，送给她一千金。还召见下乡县南昌亭长，给他一百钱，说：“您是个小人，做好事有始无终。”又召见曾经侮辱过自己、叫从他裤裆下爬过去的那个年轻人，任命他做楚国的中尉。韩信告诉各位将相说：“这位是壮士。当初侮辱我的时候，我难道不能杀死他吗？但杀他没有道理，所以忍到了现在。”
项王的一员逃亡将领钟离眜，家住伊庐县，一向跟韩信友好。项王死后，他就投奔了韩信。汉王怨恨钟离眜，听说钟离眜在楚国，就下令叫楚国逮捕他。韩信刚到楚国时，巡视各县邑，都列兵进出。汉王六年，有人上书揭发楚王韩信谋反。汉高祖采用陈平的计策，天子外出巡视会见诸侯，南方有个云梦泽，派使臣通告各诸侯到陈县集会，说：“我将要巡视云梦泽。”其实是要袭击韩信，韩信不知道。汉高祖将要到达楚国时，韩信想出兵反叛，自己心里想没有罪过，要朝见皇上，又怕被擒获。有人劝韩信说：“您杀了钟离眜去见皇上，皇上一定高兴，没有后患。”韩信召见钟离眜来商议这件事。钟离眜说：“汉王之所以不来攻取楚国，是因为有我钟离眜在您这儿。如果要逮捕我去私自讨好汉王，我今天死了，您也会紧跟着灭亡了。”于是破口大骂韩信说：“你不是一个厚道的人！”终于自杀了。韩信拿着钟离眜的头，到陈县朝拜汉高祖。皇上命令武士捆绑韩信，放在后面的副车上。韩信说道：“果真像人家所说：‘狡猾的兔子死了，好的猎狗遭烹杀；高飞的鸟完了，好的弓箭被收藏；敌国破灭，谋臣死亡！’天下已经平定，我当然该烹杀！”皇上说：“有人告发你谋反！”于是给韩信戴上刑具。到达洛阳时，赦免了韩信的罪，用他做淮阴侯。
韩信知道汉王害怕和嫉妒自己的才能，常常借口生病不朝见，也不随从。韩信从此日夜怨恨，经常闷闷不乐，耻于跟周勃、灌婴一辈人处在同等地位。韩信曾经拜访樊哙将军，樊哙用跪拜的礼节迎来送往，口口声声自称臣子，说：“大王竟肯光临臣下！”韩信出门时，笑着说：“我这一生，竟然和樊哙等人处在一个行列！”皇上曾经跟韩信闲谈各位将领有无才能，认为他们各有长短。皇上问：“像我能带多少兵？”韩信说：“陛下不过能带十万兵！”皇上问：“对您来说怎么样？”韩信说：“我是越多越好。”皇上笑着说：“越多越好，为什么被我擒获？”韩信说：“陛下不善于带兵，却擅长驾驭将领，这就是我韩信之所以被陛下擒获的原因。况且陛下的地位是上天赐予的，不是人力所做到的。”
陈豨被任命为巨鹿郡守，向淮阴侯辞行时，淮阴侯拉着他的手，让左右的人回避，同他在院子里散步，抬头对着天叹息说：“可以跟您说话吗？我有话想跟您说。”陈豨说道：“一切听从将军的吩咐！”淮阴侯说：“您的所在地，是天下精兵所聚集之处；而您又是陛下亲信宠爱的臣子。如果有人说您反叛，陛下必定不相信；再有人来告您造反，陛下就会怀疑了；第三次来人告您造反，陛下必定会大怒而自己带兵讨伐。我替您从中起兵呼应，天下是可以图谋的。”陈豨一向了解韩信的才能，相信他，说：“恭敬领教！”
汉王十年，陈豨果真反叛。皇上亲自带兵前往平乱。韩信有病，没有随从出征。暗中派人到陈豨的住所说：“只管发兵，我会从这里帮助您！”韩信就跟家臣们谋划，乘黑夜里假传诏令，赦免各官府里的囚徒和奴隶，想要领着这批人去袭击吕后和太子刘盈。部署妥当以后，等待陈豨回报。韩信的家臣得罪了韩信，韩信把他囚禁起来，想杀死他。家臣的弟弟就上告，向吕后揭发韩信准备反叛的情况。吕后想召见韩信，怕韩信的党羽不肯就范，就跟萧相国商议，派人装作是从皇上处来，声称陈豨已经被捉住杀了，列侯、群臣都要去朝贺。萧相国欺骗韩信说：“您尽管有病，也得勉强进宫朝贺。”韩信一进宫，吕后就命令武士绑架韩信，在长乐宫的悬钟室中，把他杀了。韩信正要被斩首的时候说：“我后悔没有采纳蒯通的计谋，竟被妇人小子所欺骗，难道不是天意吗！”于是诛杀了韩信一家三族。
汉高祖从讨伐陈豨的部队中回来后，到了京城，一见韩信已死，又高兴又怜惜，问道：“韩信死时说了什么话？”吕后说：“韩信说后悔没有采用蒯通的计策。”汉高祖说：“这人是齐国的说客。”于是诏令齐国逮捕蒯通。蒯通捉来了，皇上说：“你教唆淮阴侯谋反是吗？”蒯通回答说：“是的，我本来教他。小子不采纳我的计策，所以如今自取灭亡。如果那小子采纳我的计策，陛下怎能够杀死他呢？”皇上恼怒地说：“烹杀他！”蒯通说道：“哎呀，冤枉呀！烹杀我！”皇上说道：“你教唆韩信谋反，有什么冤枉？”蒯通回答说：“秦王朝纲维松弛，山东大乱，异姓诸侯纷纷自立，英雄俊杰像群鸦一样聚集。秦王失去了他的帝位，天下共同追逐它，因此高才捷足的人先得到它。盗跖所养的狗，对着唐尧狂叫，并不是唐尧不仁，狗叫是由于他不是它的主人。正当这个时候，我只知道有韩信，不知道有陛下。况且天下精英，手持利刀，想做陛下所做事业的人很多，只不过能力不行罢了！您又能够全部烹杀他们吗？”高祖说：“放了他！”于是赦免了蒯通的罪过。