威王二十三年，和赵王在平陆相会。二十四年，和魏王在郊外一块打猎。魏王问道：“大王也有宝物吗？”威王说：“没有。”魏王说：“像寡人这样的小国，还有直径一寸的夜明珠映照车前车后，有这样的车十二辆，每辆车上十枚，怎么拥有万乘兵力的贵国，反而没有宝物呢？”威王说：“在寡人眼里，宝物的标准和大王不同。我有个叫檀子的大臣，派他镇守南城，楚国人就不敢向东方进犯掠夺，泗水一带的十二诸侯都来朝拜。我有个叫盼子的大臣，派他镇守高唐，赵国人就不敢到东边的河里捕鱼。我有个叫黔夫的官吏，派他镇守徐州，燕国人就出北门祭祀求平安，赵国人就出西门祭祀求平安，追随他迁移的达七千多家。我有个叫种首的大臣，派他防守盗贼，结果道不拾遗。这些人都将光照千里，何止十二辆车上的宝珠呀！”魏惠王心中羞愧，败兴而去。

二十六年，魏惠王包围邯郸，赵王向齐国求救。齐威王召集大臣商议说：“救赵和不救赵哪个有利？”驺忌子说：“不如不救。”段干朋说：“不救是不讲道义，而且对我们不利。”威王说：“为什么呢？”段干朋回答说：“魏国吞并邯郸，这对齐国有什么好处呢？如果救赵并且把军队开到邯郸郊外，这样赵国不被攻伐而魏军得到保全。所以，不如向南进攻襄陵使魏军疲惫，魏军即使攻占邯郸，我们也可以利用魏军的疲惫使它受挫。”威王采纳了他的计策。

从此以后，成侯驺忌和田忌不和，公孙阅对成侯驺忌说：“你为什么不谋划进攻魏国，那样，田忌一定为将。如果战胜有功，那是你的谋划正确；战而不胜，田忌不是死在前线就向后溃败，那他的命就握在你手心里了。”于是成侯建议威王出兵，派田忌南攻襄陵。十月，邯郸陷落，齐国趁机攻打魏国，在桂陵大败魏军。于是齐国成了诸侯中最强的国家，自称为王，对天下发号施令。三十三年，威王杀了他的大夫牟辛。

三十五年，公孙阅又对成侯驺忌说：“你为什么不派人拿十斤黄金到市上去占卜，说‘我是田忌的人。我们三战三胜，声威震天下。想要举大事，是吉利还是不吉利’？”占卜的人走后，就派人逮捕为他占卜的人，在威王面前验证占卜人说的话。田忌听到这一消息，就率领他的部下袭击临淄，捕捉成侯，没有战胜就逃奔了。

三十六年，威王去世，儿子宣王辟瞗继位。

宣王元年，秦国任用商鞅。周王把霸主的称号送给秦孝公。

二年，魏国讨伐赵国。赵国和韩国友好，联合攻打魏军。赵军不利，在南梁战败。宣王召回田忌恢复他原来的职位。韩国向齐国求救，宣王召集大臣商议说：“是早救好还是晚救好呢？”驺忌子说：“不如不救。”田忌说：“不救，韩国受挫将归属于魏国，不如早去救它。”孙膑说：“韩、魏的军队尚未疲惫就去救它，等于我们代替韩军承受魏军的打击，到头来反而要听从韩国的指挥，况且魏军有攻破韩、赵的打算，韩国看到亡国的危机，必定到东边再次向齐国求救。我们趁机和韩国结成亲密的关系，又可以晚承受魏军的打击而避免疲劳，这样，齐国就可以获得厚利并得到受人尊敬的名声。”宣王说：“好。”就暗中告诉韩国的使者并把他送回国。

韩国因为仗恃齐国就和魏军交战，结果五次战斗都没有胜利，因而向东投靠齐国。齐国趁机发兵，派田忌、田婴为将军，孙膑为军师，援救韩、赵而攻击魏国，在马陵大败魏军，杀死魏将庞涓，俘虏魏太子申。这以后，三晋的君王都通过田婴引见，在博望拜见齐王。结盟后离去。

七年，和魏王在平阿南相会。第二年，又在甄城相会。魏惠王去世。次年，和魏襄王在徐州相会，诸侯互相称王。十年，楚军围攻我国的徐州。十一年，和魏军联合进攻赵国，赵军决开黄河水灌齐、魏联军，齐、魏退兵。十八年，秦惠王称王。

宣王喜爱文学和善辩的游士，从像驺衍、淳于髡、田骈、接予、慎到、环渊一类人算起就有七十六人，都赏赐给他们宅第，封为大夫，他们不承担政事而专门谈论学问。因此齐国稷下的学者又大增，将近好几百甚至上千人。

十九年，宣王去世，儿子盡王地继位。

盡王元年，秦国派张仪和诸侯的执政大臣在齧桑相会。三年，把薛地封给田婴。四年，从秦国迎娶夫人。七年，和宋军联合攻打魏国，在观泽打败了它。

十二年，进攻魏国。楚军围攻韩国的雍氏，秦军打败楚将屈丐。苏代对田轸说：“我有事愿意拜见先生，这件事非常完满，能使楚国对先生你有利，办成是福，办不成也是福。今天我站在门口，有人谈到魏王对韩冯、张仪说：‘煮枣即将失陷，齐兵又来进攻，先生来救寡人，城就可以保住，不救寡人，寡人无力阻止被攻拔。’这只不过是婉转的言辞。秦、韩两国不派军队东向救魏，十几天以后，魏国就会转向韩国服从秦国，秦国驱逐张仪，拱手侍奉齐、楚两国，这样，你的事就成功了。”田轸说：“怎么使秦、韩两国不向东派兵呢？”苏代回答说：“韩冯救魏的言辞，必定不对韩王说‘冯是为了救魏国’，一定说‘冯将利用秦、韩的兵力向东打败齐、宋两国，冯聚合三国的军队，利用楚将屈丐的失败，向南要求楚国割地，所以失地一定能全部收回来’。张仪救魏的言辞，必定不对秦王说‘仪是为了救魏国’。一定说‘仪将利用秦、韩的兵力向东抵抗齐、宋两国，仪将聚合三国的兵力，利用楚将屈丐的失败，向南要求楚国割地，名义上是保存危亡的国家，实际上是攻占三川而后返回，这是王者的大业’。先生让楚王给韩国土地，让秦国调解两国议和，对秦王说‘让楚国给韩国土地，而秦王在三川一带陈兵施威，韩国就可以不用兵而从楚国得到土地’。韩冯向东进兵的言辞对秦王怎么说呢？就说‘秦国不用兵就得到了三川，进攻楚、韩两国使魏国处于困境，魏不敢向东靠拢齐国，这样就孤立了齐国。’张仪向东进兵的言辞怎么说呢？就说‘秦、韩两国想得到土地而按兵不动，声威震动了魏国，魏国不想失去和齐、楚的关系是为了有靠山’。魏国转向秦、韩两国，却又讨好齐、楚两国，楚王想让魏王侍奉他而又不给韩国土地，先生让秦、韩两国不用兵就得到土地，这是对两国的大恩德。秦、韩两国的国王受韩冯、张仪的欺骗，向东派兵迫使魏国顺服，先生可以稳操胜券任事于秦、韩两国，这就是秦、韩两国喜爱先生而憎恶张仪花费金钱太多的原因。”

十三年，秦惠王去世。二十三年，和秦军联合在重丘打败楚军。二十四年，秦国派泾阳君到齐国做人质。二十五年，把泾阳君送回秦国。孟尝君薛文到秦国，立即被秦国任为丞相。薛文又逃出秦国。二十六年，齐国和韩、魏两国联合进攻秦国，到达函谷关，驻军。二十八年，秦国把河外地区割给韩国讲和，三国撤军。二十九年，赵国杀死主父。齐国帮助赵国灭了中山国。

三十六年，齐盡王称东帝，秦昭王称西帝。苏代从燕国来到齐国，在章华东门拜见齐王。齐王说：“嘿，好啊，先生来了！秦国派魏冉送来帝号，先生认为怎么样？”苏代回答说：“大王对我的提问太仓促了，而祸患的到来总是不明显的。希望大王接受下来，但不要马上称帝。秦国称帝以后，如果天下容忍，那时大王才称帝，也不算晚。况且辞让称帝名，也没有什么损失。秦国称帝后，如果天下都憎恨它，大王就不要称帝，以收拢天下民心，这是很大的资本。况且天下两帝并立，大王以为天下尊重齐国呢？还是尊重秦国呢？”齐王说：“尊重秦国。”苏代说：“如果放弃帝号，天下喜爱齐国呢？还是喜爱秦国呢？”齐王说：“喜爱齐国而憎恨秦国。”苏代说：“东西两帝订约进攻赵国有利，还是进攻宋国的暴君有利呢？”齐王说：“讨伐宋国的暴君有利。”苏代说：“称帝的盟约是均等的，然而，和秦国一起称帝，天下只尊重秦国而轻视齐国，放弃帝号天下就喜爱齐国而憎恨秦国，讨伐赵国不如讨伐宋国的暴君有利，所以，希望大王声明放弃帝号以收拢天下民心，背弃盟约抛开秦国，不和它争高低，大王利用这个时机攻占宋国。占有宋国，卫国的阳地就危险了；占有济西，赵国的东阿就危险了；占领淮北，楚国的东部就危险了；占有陶地、平陆，魏国大梁的城门就不敢开了。放弃帝号而用讨伐宋国暴君的事代替，这样，国家受人重视而大王受人尊崇，燕国、楚国会被迫归服，天下各国没有敢不听从齐国的，这是像商汤、周武王那样的义举。名义上敬重秦国称帝，然后让天下人憎恶它，这就是所说的由卑下变为尊贵的办法。希望大王认真考虑这件事。”于是齐王放弃帝号，重新称王。秦国也取消了帝位。

三十八年，进攻宋国。秦昭王发怒说：“我爱宋国和爱新城、阳晋一样。齐国的韩聂和我是朋友，却进攻我所爱的地方，这是为什么呢？”苏代替齐王对秦王说：“韩聂进攻宋国，正是为了大王。齐国强大，再有宋国的辅助，楚、魏两国必定恐惧，恐惧必定向西侍奉秦国，这样，大王不费一兵，不伤一卒，不用费事就会割取魏国的安邑，这就是韩聂为大王所祈祷的啊。”秦王说：“我担心齐国捉摸不透。一会儿合纵，一会儿连横，这怎么解释呢？”苏代回答说：“天下各国的事都能让齐国知道吗？齐国进攻宋国，它知道侍奉秦国应该有万乘之国的兵力辅助自己，不向西侍奉秦国，宋地就不会安定。中原各国的白头游说之士都绞尽脑汁想离间齐、秦联盟，驾车蜂拥向西行驶的人，没有一个人说齐国的好话，驾车蜂拥向东行驶的人，没有一个人说秦国的好话。为什么呢？因为他们都不愿意齐、秦两国联合。为什么三晋和楚国这么聪明而齐、秦两国这么愚蠢呢？三晋和楚国联合必定商议进攻齐、秦两国，齐、秦两国联合必定图谋三晋和楚国，请大王按这种原则决策行事。”秦王说：“好。”于是齐国就讨伐宋国，宋王出逃，死在温地。齐国向南夺取了楚国的淮北，向西入侵三晋，想吞并周室，自立为天子。泗水一带的诸侯邹、鲁等国君都向他称臣，各诸侯国都很恐惧。

三十九年，秦军讨伐我国，攻占我国九座城邑。

四十年，燕、秦、楚、三晋合谋，各派精锐师团讨伐齐国，在济西打败我军。齐王的军队瓦解退却。燕将乐毅就进入临淄，把齐国的珍宝礼器掠夺一空，齐盡王出逃，到达卫国。卫君把王宫让给盡王居住，向他称臣并提供一切用具。盡王却傲慢无礼，卫国人就去袭扰他。盡王只好离开卫国，跑到邹、鲁，又表现出傲慢的神色，邹、鲁的国君不收留他，于是跑到莒地。楚国派淖齿率军援助齐国，因而当了盡王的丞相。淖齿于是杀了盡王，并和燕国共同分享占领的齐国土地和掠夺的宝器。

盡王被杀害后，他的儿子法章改名换姓到莒太史敫家当佣人。太史敫的女儿惊奇法章的相貌不凡，断定他不是平常的人，怜悯他因而常偷偷给他送衣食，并且和他私通。淖齿离开莒城后，莒城人和齐国的亡臣聚会寻找盡王的儿子，想立他为齐王。法章害怕被他们杀害，过了很久，才敢自己承认“我是盡王的儿子”。于是莒人共同拥立法章，这就是襄王。他们以莒城为据点，向齐国各地发布公告：“齐王已在莒城即位。”

襄王即位后，立太史敫的女儿为王后，这就是君王后，生了儿子建。太史敫说：“女子不经媒人说合而私自嫁人，不配做我的后代，她玷污了我这一代的家风。”就终身不见君王后。君王后贤惠，并不因为父亲不见她的缘故就失去做子女的礼节。

襄王在莒城住了五年，田单依靠即墨军民打败了燕军，到莒地迎接襄王，回到临淄，齐国旧有的土地全部重归齐国所有。齐王封田单为安平君。

十四年，秦军攻打我国的刚寿。十九年，襄王去世，儿子建继位。

齐王建即位六年，秦军攻打赵国，齐、楚两国发兵援救赵国。秦国谋划说：“齐、楚两国发兵救赵国，如果它们的关系密切，我们就退兵；关系不密切，我们就攻打它。”赵国缺乏粮食，请求齐国支援粟米，齐国不答应。周子说：“不如答应赵国以便使秦军撤离，不答应赵国秦军就不会撤退，这样，秦国的计谋得逞，而齐、楚两国的计谋失败。况且赵国对于齐、楚两国来说，是屏障，好比牙齿和嘴唇的关系，唇亡齿寒。今天赵国灭亡，明天祸患就轮到齐、楚两国了。而且救赵国的事，应该像手捧漏瓮去浇烧干的锅一样紧急。援救赵国，是高尚的义举；使秦军撤退，可以显扬名声。仗义救助将要灭亡的国家，扬威使秦国撤军，不尽力这样做而却斤斤计较吝啬粮食，这是为国家出谋划策人的错误。”齐王不采纳。秦军在长平打败赵国的四十多万军队，接着就包围了邯郸。

十六年，秦国灭了周。君王后去世。二十三年，秦国设置东郡。二十八年，齐王到秦国朝拜，秦王政在咸阳设酒宴款待。三十五年，秦国灭亡韩国。三十七年，秦国灭亡赵国。三十八年，燕国派荆轲行刺秦王，秦王发觉，杀了荆轲。第二年，秦军攻破燕都，燕王逃到辽东。次年，秦国灭亡魏国，秦军驻扎在历下。四十二年，秦国灭亡楚国。第二年，秦军俘虏了代王嘉。杀死燕王喜，灭亡燕国。

四十四年，秦军进攻齐国。齐王听信丞相后胜的计谋，不抵抗，率军向秦军投降。秦军浮虏王建，把他迁到共城。于是灭了齐国，划为郡县。天下统一于秦国，秦王政建立称号为皇帝。

开始，君王后贤惠，侍奉秦国谨慎，和诸侯相交守信用，齐国又地处东部海滨，秦军日夜攻打三晋、燕、楚，五国面对秦军的进攻忙于自救，因此王建即位四十多年没有遭受战祸。君王后死后，后胜做了齐国的丞相，他接受了秦国间谍的很多贿赂，派很多宾客到秦国，秦国又给他们许多金钱，宾客们回国后都进行间谍活动，劝齐王放弃合纵去朝拜秦王，不作攻战准备，不帮助五国抵抗秦国，秦国因此能灭亡五国。五国已经灭亡，秦军终于进入临淄，百姓都不敢格斗。王建于是投降，被迁到共城。所以齐国人怨恨王建不早和诸侯合纵进攻秦国，听从奸臣和宾客的话从而招致亡国。人们编歌谣说：“是松树还是柏树呢？让王建迁到共城不是宾客的责任吗？”怨恨齐王建使用宾客不注意审察呀。

太史公说：大概孔子晚年喜欢读《易经》。《易经》作为一门学问，道理很深奥，不是通晓古今的明达人才，谁能专心注意它呢！所以周太史为田敬仲完占卦，能算到十代以后；等到田完逃到齐国，懿仲为他占卜也这样说。田乞和田常之所以接连杀害两位国君，独揽齐国的政权，不一定是形势发展逐渐造成的，大概像是遵循冥冥意志，完全符合占卜的预言吧。