这时天色开始暗下来。绵羊裴羚和小白兔朗伯低着头急忙赶路，他们最怕夜间羁留在漠野荒林里了。

列那狐刚从绞索架上逃得一命，别提有多高兴啦，撒着欢儿狂奔乱跑。他原本习惯昼伏夜行，喜欢摸黑出没在林中。

夜色越来越浓，裴羚突然停下步来：

“我不走了。这早晚该睡觉了。我可不愿冒性命危险赶夜路。”

“行，头上一棵大树，脚下一片草场，咱们就在这儿露天过夜吧。”狐狸提议。

“不，不，”裴羚直摇头，“我得有个屋顶，有个棚子，才能睡觉。说实在的，我怕野狼。”

这时，远处正传来声声狼嗥。裴羚和朗伯出于本能，又撒腿跑了起来。但夜气蒙蒙，路根本看不清，要跑也跑不快。

列那狐看出，逃不是办法。绵羊和小白兔怎么跑得过出来觅食的饿狼群呢？

“赶紧，爬这棵树，”列那狐指着路边一棵枝叶茂盛的大树说，“上树可以躲一躲，到天亮就安然无事了。”

“爬树我可不会。”绵羊尴尬地说。

“如果你们两位不介意的话，”小白兔朗伯说，“那里有个地洞，我暂且去借宿一夜，明儿早晨你们来喊我吧。”

兔子不等回答，就一头钻进洞里。地洞，他觉得是最安全的藏身之所。

狐狸开导绵羊：

“你没爬树的习惯，这我知道。但你如果不想把命丢在这儿，我劝你不妨试一试。到走投无路的时候，不会的事，逼一逼，有时也会了。我先示范，爬给你看。”

狐狸很快攀上了树。