与赵括一起赶到战场的还有秦国久经沙场的名将武安君白起。白起的到来采取了极端保密的措施，偷偷换下了王龁。秦昭王亲自下令，军中有敢泄露武安君为将者，立斩。这么做极其必要。倘若赵括得知秦国用白起更换了王龁，势必畏惧白疯子的威名，不敢冒然出战，也作缩头乌龟，死守丹东山上的东垒了。而这是秦人最恐惧的，因为攻坚总比防守所损伤的兵力要多出几倍，而且秦军的粮草运输也不是易事，虽然他们可以就近从上党和河内（就是河南沁阳等黄河以北太行山以南的原属韩魏的秦占领区）采办。

秦赵两军作战序列

秦军

统帅 武安君 上将军 白起

副帅 左庶长 裨将 王龁

兵力 约30万~50万人

赵军

统帅 将军 赵括

将领 上党郡守 冯亭

后力 40万~50万人

赵括为了立功露脸，决定率四十万赵军离开东垒，倾巢而出，渡过丹河，全线反击秦军，想把廉颇丢失的丹西山和山上的西垒夺回来。冯亭提出异议，竟遭到赵括的无礼拒绝，赵括顽强坚持自己的错误主张，决计对秦军发动进攻。

白起采取了针锋相对的布置：以第一线部队向赵军进攻，接战即退，诱其深入。主力部队坚守西垒，两翼配备钳攻部队，构成袋形阵地，包围赵军的盲进部分。另以强有力部队向敌侧背迂回，以夺赵军西垒，绝赵军后路，实现彻底包围。

果然，秦军的当头部队一触即溃，大部分撤上丹西山。赵括见敌军丢盔卸甲，料无伏兵，便自率三十多万步兵主攻西垒，令冯亭留守东垒接应。没想到连战数日，西垒坚如顽石，防守应变有方，无懈可击。赵括心中烦闷，正迟疑间，忽闻恶报：身后的东垒已经被秦人的二万五千奇兵所得，赵括一下子成了五家可回的人，成了夹在西垒、东垒之间的流浪汉。廉颇从前修筑的这西垒东垒，如今成了两块夹住赵军的火葬场。

原来，东垒后面（与东方的邯郸相连），有赵军的一条给养线。白起除了派二万五千人攻西垒，还命五千骑兵，强行打破东垒一个缺口，突破之后，直扑赵军的给养运输线。负责留守东垒的冯亭为了救山后的粮道，被迫分兵下垒，结果在分兵的时候军队造成巨大混乱。秦军二万五千人血战取了东垒。

冯亭丢了东垒，被赵括接住一顿大骂：“廉颇先是丢了西垒，你又丢了东垒。你要害死我啊！”