杨成武回忆道：“我们在蓝盈盈的天空下，列队进入了这个镇子。”
斜阳把远处的树林染成了橘红色，野鸟惊讶地在土崖顶上来回盘旋，路边的一道土墙上一条标语隐约可见：中国共产党万岁！
红军走进了吴起镇。
官兵们站在街道上四处张望，小镇里空无一人，街边的砖窑洞大多已经坍塌，但是残垣上依旧可以看见画着的镰刀斧头。
这是陕北根据地吗？
“同志！同志！”官兵们在寂静的街道上高声地喊。
几个头缠白毛巾的人来了，是这里的乡党支部书记，还有苏维埃乡政府主席。
苏维埃！
红军官兵们一拥而上，把这几个人举了起来，热泪久久地挂在脸上。
这是一九三五年十月十九日。
离红一方面军撤离中央苏区开始长征已经过去了一年零九天。
“原来是自己人！原来是自己人！”
百姓们纷纷返回了家，忙着给远道而来的红军做饭。
毛泽东与乡党支部书记和苏维埃乡政府主席等几个地方干部谈话谈得很晚，得知现在陕北苏区正在进行反“围剿”作战，因此刘志丹和徐海东都不在这里。
夜里，情报到了，东北军的骑兵和马鸿宾的骑兵一共四个团已经追上来，就要到达吴起镇了。
毛泽东说：“看来非要打一仗了，不要把敌人带进根据地。”
彭德怀在吴起镇的四周查看了地形，然后拟定了作战方案：用两个纵队先打马鸿宾的骑兵，然后回击东北军的骑兵。
无论是马鸿宾的部队还是张学良的部队，都在不久前受到过陕北红军沉重的打击。马鸿宾的第三十五师在与红二十五军的作战中损失很大，而东北军在刚刚结束不久的劳山和榆林战斗中被红十五军团打得狼狈不堪。当时，东北军第六十七军军部及刘翰东的第一〇七师进驻洛川，何立中的第一一〇师和周福成的第一二九师沿着洛川至延安的公路向陕甘根据地的腹地推进。为了阻止敌人的进攻，会合仅十三天的红十五军团在徐海东和刘志丹的率领下，在劳山附近设置了伏击战场。十月一日，何立中的第一一〇师从延安出发，沿着公路南下，向甘泉县方向搜索前进。中午，当其先头部队到达劳山附近时，八十一师二四一团的红军官兵突然开了火。同时，七十八师的红军骑兵团迅速出击，截断了敌人的退路。然后，在两侧设伏的七十五师和七十八师向公路猛冲过来，把何立中全师分割成了数股。经过五个小时的战斗，第一一〇师的六二八、六二九团以及师直属队全部被歼，何立中师长身负重伤，被抬到甘泉县城后死亡。同时被红军打死的还有包括师参谋长范驭洲在内的一千多名官兵。
在毛泽东到达吴起镇的那天，张学良带着大批随从到达了西安。对于武器精良和战斗力旺盛的东北军在陕北一连受挫，张学良感到有点不可思议。他不相信红军有这么强的战斗力。从红军的攻击中得以逃生的何立中的参谋提醒他不要冒进，免得进入红军的伏击圈。张学良说：“咱们四路并进，谁能有这么大的胆子和这么大的胃口？”
因此，当接近吴起镇的马鸿宾的骑兵团遭到了红军的伏击，溃逃下来的官兵都说看见大批红军正在吴起镇附近调动的时候，东北军骑兵第六师师长白凤翔对马鸿宾的骑兵表示出了极大的蔑视。马鸿宾的第三十五师骑兵团团长马培清对骄傲的白师长讲述了他们的遭遇：部队接近吴起镇的时候，发现镇子里的百姓都跑光了。我们对那里的道路根本不熟悉。这时来了个穿蓝布大褂的先生，说他是种牛痘的“花儿先生”，说前面不远有一小队红军正拉着驮满枪的马往山上走。我立即率领部队催马直追，谁知没追出几里就遭到了红军的伏击。幸亏有二营上来接应，我们才逃了出来——什么“花儿先生”，纯粹是红军的伪装！从这一手上看，定是毛泽东的红军。
马鸿宾的骑兵和东北军的骑兵会合在一起，商量着打还是不打。
马鸿宾的骑兵战战兢兢。
东北军骑兵师师长白凤翔举起手枪说：“不是我想打，是这玩意儿要打。”
第二天早上八点，两股骑兵同时向吴起镇攻击前进，战斗断断续续进行了一天，红军边打边撤，东北军骑兵追得很紧，步步向吴起镇逼近，马鸿宾的骑兵在后面跟着。天黑的时候一看地图，竟然前进了好几公里，白师长认为红军肯定是害怕与他的骑兵交战，想拖延时间或者想趁机逃跑，因此决定明天继续进攻。
晚上，马培清团长命令他的骑兵向后退十里再宿营。
十月二十一日，在把敌人引进了预设战场之后，彭德怀下达了战斗命令。
这是红军进入陕北根据地以后的第一场战斗。
自认为退出十里就可以安全宿营的马培清犯了常识错误：他的骑兵团和东北军的骑兵师分开了。
马培清的骑兵团一营营长卡得云回忆道：
就在我们宿营的时候，红军趁着天黑从远距离迂回，对我们实施了大包围，发动突然袭击。在红军强大的火力下，马部大乱，有的骑马逃跑，有的因马卸了鞍子，只有撒腿奔逃，卸了鞍子的马也被惊跑。好在马向枪声响处的反面跑，大部分在以后仍收容了回来。
部队遭到了红军的突袭，马培清想都没想撒腿就撤，然后远远地站在土崖上，看见白师长的部队是如何落入红军的伏击圈的：
骑兵第六师和第三师浩浩荡荡，沿着头道川直奔而来。白部当时自以为人多势众，装备精良，所以气焰嚣张，根本没有料到红军在这组织伏击。我见此情况，立即与白部联络，但联络人员还没有跑下山坡，白部的先头部队已经和红军接触了。一时枪声炮声，回荡山谷，震耳欲聋……白部完全陷入了红军的重围。我原想趁机撤退，但又顾虑到将来会以坐视友军被歼，不予救援，干犯军法，于是命令部队向前面一座山头上的红军阻击阵地攻击。红军并未坚守，我部随即占领了一座山头。该山头接近沟口，可以清楚地看见坐落在前面川道里不远处的吴起镇。紧靠这座山头的前面，有一片尚未收割的荞麦地，我命令部队在这块荞麦地里构筑工事，准备在此扼守，不再前进。这时根据我部左翼报告，白部的第十七团已经被歼，第十八团正在与红军激战。即与白部联系，始知当时该部伤亡已近四五百人。
天黑下来的时候，红军竟然回过头来再次向马培清的骑兵团发起了攻击。马培清立即命令部队全速撤退，但是他的骑兵团的两边都出现了红军。部队跟着他开始狂跑，没跑多远退路就被红军截断了。红军的杀声漫山遍野而来，马培清觉得自己这一次是死定了。然而，红军的追击突然间停止了。马培清跑着跑着才发现身边已经没有了红军。他回过身朝战场方向看去，那里再次响起了红军的杀声，原来红军掉头朝着混乱中的东北军骑兵冲去了，再次把白凤翔的一个团截住，包围起来，全部缴了械。
吴起镇战斗，红军歼灭了敌人的一个团，击溃了三个团，缴获战马两百多匹。红军胜利回师的时候，吴起镇的百姓敲打着锣鼓，红军官兵们第一次看见中国北方的一种长长的红布被系在百姓们的腰间，然后又从他们的腰间向着天空高高地舞动。
吴起镇战斗的重要意义在于：红军不但表明了他们走到这里便不再迁徙的决心，并且证明他们有守住苏维埃根据地的决心和力量。
毛泽东挥笔写道：
山高路远坑深，
大军纵横驰奔。
谁敢横刀立马？
唯我彭大将军！
彭德怀把最后一句改成“唯我英勇红军”，然后将诗稿还给了毛泽东。
第二天，中共中央在吴起镇召开了政治局扩大会议。
会议的一个重要内容是：宣布红一方面军长征胜利结束。
红军陕甘支队到达吴起镇，标志着红一方面军的长征胜利结束。但是从当时整个中国红军所面临的局势来讲，红军依旧没有摆脱移动作战的状态：红四方面军数万官兵前途未卜，红二、红六军团依旧在极其艰难地转移，中国工农红军尚未拥有一块稳固的红色根据地。一九三四年以前那种在中国版图上武装割据出数块革命根据地，尤其是在江西和福建地区存在着一个相对稳固的苏维埃共和国的局面，还远没有形成。无论是政治环境还是军事环境，中国工农红军依旧处在极其艰难的生存危机之中。从这个意义上理解，中国工农红军长征的最后胜利还没有到来——后来的历史证明，数万红军还将经历数百次残酷的战斗和数千里艰险的跋涉，一年以后，中国工农红军才真正会合在一起。而对于中国共产党人和中国工农红军来说，那一天才是“中国革命的新的历史阶段”的真正开始。
陕甘苏区的历史可以追溯到一九二七年。当时，中共陕西省委先后组织了清涧、渭华和旬邑起义。一九三二年二月，中国工农红军陕甘游击队成立。同年十二月，中共陕西省委根据中共中央的决定，将游击队改编为红二十六军，并创建以照金为中心的陕甘苏区。一九三三年春天，只有一个团兵力的红二十六军南下，国民党军对其进行了大规模“围剿”，部队被打散后，部分官兵在刘志丹的带领下冲出重围，转移到甘肃庆阳一带坚持斗争，直到这一年的十月，他们才带着几支驳壳枪返回到照金根据地。十一月，中共陕甘边特委将所辖部队改编为第二十六军四十二师，王泰吉任师长，高岗任政治委员。不久，刘志丹和杨森分别接任师长和政委职务。到一九三四年夏天，四十二师创建了纵横大约七十多公里的一个小小的苏区，并成立了陕甘边区苏维埃政府和革命军事委员会，政府主席习仲勋，军委主席刘志丹。
在与“围剿”的敌人反复作战的同时，陕甘苏区周边的游击队逐渐壮大，一九三四年十二月，陕北各游击队正式被改编为红二十七军。一九三五年二月，蒋介石命令驻守河南的国民党军第八十四师进入陕北，会同陕西、山西、甘肃和宁夏四省的军阀部队对陕北苏区进行“围剿”。红二十六军和红二十七军采取声东击西的战术打击深入到陕北的敌人，红军成功地通过机动作战使陕甘和陕北的根据地连成了一片。一九三五年秋，蒋介石再次调集十万大军对陕北苏区发动了第三次“围剿”。就在这时候，红二十五军到达了陕北。九月，红二十五军、红二十六军、红二十七军合编为第十五军团，军团长徐海东，政治委员程子华，副军团长兼参谋长刘志丹。红二十五军的到来使陕北根据地的军事力量得到了加强。陕北的《信天游》因为红二十五军的到来被乡亲们唱为：
一杆杆红旗空中飘，
红二十五军上来了；
长枪短枪马拐枪，
一对对喇叭一对号；
头号盒子红绳绳，
军号吹起嘀嘀嗒。
十月二日，红十五军团南下，歼灭了国民党军第一一〇师的两个团，取得了劳山和榆林两次战役的胜利。但是，在这块面积不大的红色根据地的外围，数十万国民党军正从四面包围而来。一九三五年十月，红一方面军进入陕西后，蒋介石力图趁红军远征疲惫、立足未稳之时，调集大军向苏区腹地强行推进，以彻底“剿灭”陕北红色根据地：
查陕北匪区东、西两面业经职团制定封锁办法，已通知各部队及地方政府切实实施在案。为顾虑周密起见，必须四面实施方能奏效。拟恳通饬西、南两路及宁夏接壤之三边、盐池同时施行，严密封锁，期收实效。当否，乞核夺实施，等情。除电复外，仰即饬所属切实封锁匪区，断绝其物质资源，期收聚歼之效为要。
更加令人忧虑的是，在陕北苏区内部，尖锐的政治斗争也危及着红军的生存。一九三五年七月，当会合后的红一、红四方面军徘徊于川西芦花地域的时候，极力推行“左”倾路线的陕西省委书记杜衡来到红二十六军。面对敌人大规模的“围剿”，杜衡认为革命的力量与反革命的力量对比，革命的力量已经“占了绝对的优势”，因此要求陕北红军主动迎着敌人出击，一个一个地攻打敌人重兵把守的城市，“把陕西、四川、甘肃、青海和新疆连接起来”。同时，杜衡在苏区内部掀起了“肃反运动”，目的是清查刘志丹等红军领导人“不实行土地革命”、“秘密勾结军阀”的罪行。于是，陕北苏区出现了一个奇怪的现象：前方的红军官兵在与“围剿”苏区的敌人进行残酷的战斗，后方的苏区里却在策划着如何逮捕审问红军干部。红二十六军营以上干部和陕甘边区县以上干部，几乎无一幸免，不少红军干部因拒不承认刘志丹“秘密勾结军阀”而遭杀害。刘志丹是在劳山战役结束后去安塞的路上，得到自己将要被逮捕的消息的。当时他遇到了一个从瓦窑堡赶来的通信员，通信员并不知道信件的内容，既然信是要送到第十五军团的，通信员就把信交给了军团参谋长刘志丹。刘志丹打开一看，是一连串的逮捕名单，第一个就是他的名字。刘志丹把信件还给了通信员，说：“你把信送到军团部去吧，告诉他们我自己去瓦窑堡了。”在瓦窑堡，和刘志丹关押在一起的还有陕甘边区苏维埃主席习仲勋。刘志丹被污蔑为“为消灭红军而创造红军根据地的反革命”——在瓦窑堡的城门外，砍刘志丹脑袋的大坑已经挖好了。
中共中央在吴起镇召开的政治局扩大会议作出的另一个重要决定是：派王首道、贾拓夫两同志立即赶赴瓦窑堡，迅速将中央的情况告诉他们，同时勒令陕北苏区立即停止“肃反运动”。中央还决定成立由博古负责的党务委员会，任务是迅速纠正陕北苏区错误的“肃反运动”。刘志丹在中央“刀下留人”的命令下走出了关押室，他见到了毛泽东和周恩来。后来周恩来说：刘志丹“是一个真正具有共产主义品质的共产党员”。
在吴起镇，年轻的红军团长黄开湘死了。
红军到达吴起镇后，黄开湘患上了严重的伤寒病，高烧四十多摄氏度，天天昏迷着。医生想尽了一切办法救治他，就是没想到他枕头下面有一把手枪。昏迷状态下的黄开湘，不知什么时候摸到了枕下的那把手枪，他朝着自己的头扣动了扳机。
这把“六轮子”手枪是黄开湘的心爱之物。手枪跟着他走过了千山万水，总是被擦得一尘不染。红军渡过赤水河后，黄开湘成为红一军团二师四团团长，和政委杨成武一起，指挥着中央红军中最勇敢的前锋部队，经历了无数次残酷的战斗。部队过松潘大草地时，黄开湘对杨成武说：“老杨，我们一定要熬过去，熬过去就好办了。”年轻的红军团长走出了草地，突破了腊子口，翻过了岷山和六盘山，他曾经幻想过：“将来革命胜利了，是什么样呢？”他没能等到革命胜利就离开了人世。黄开湘的搭档杨成武那时也患着伤寒。听到消息后，杨成武在高烧中骑马赶来。那一天天降鹅毛大雪，杨成武赶到的时候，看见的是一座新坟，坟上的积雪已经落了厚厚的一层……
十月三十日，陕甘支队红军离开吴起镇，经过保安东进，准备在下寺湾一带与红十五军团主力会合。
正在前线指挥作战的徐海东得到了毛泽东即将到达下寺湾的消息，立即骑马从前线赶往下寺湾。一百三十里路，徐海东打马狂奔了三个小时，到达下寺湾的时候人和马都已是大汗淋漓。徐海东进了军团司令部，四个人看见了他，一齐朝他走来。徐海东谁都不认识，军团政委程子华赶快介绍。毛泽东向大名鼎鼎的“徐老虎”伸出手来：“海东同志，你辛苦了。”
徐海东握着毛泽东的手，不知道说什么才好。他对那一瞬间的记忆是：“终于看见毛主席了。”
和毛泽东一起向徐海东走过来的人是彭德怀、贾拓夫和李一氓。
毛泽东拿出一份三十万分之一的陕西地图，从根据地的范围、红军的兵力和装备、干部情况和战士们的吃穿，一直问到目前的敌情。当他听说红十五军团此刻正在打民团的土围子时，毛泽东说：“好，按你们的部署打，等打完了咱们再仔细商量下一步。”
临走，毛泽东握着徐海东的手说：一定要在陕北建立一个巩固的根据地，这就好比“落霞与孤鹜齐飞，秋水共长天一色”——没人知道毛泽东为什么用这样一句略带伤感的古老诗句来描绘陕北未来的景象。
十一月二日，毛泽东、彭德怀致电第一纵队司令员林彪、政委聂荣臻，第二纵队司令员彭雪枫、政委李富春，陕甘支队参谋长叶剑英、政治部副主任杨尚昆：
林、聂、彭、李、叶并转杨：
（甲）第一、二两纵队及支队直属队明三日即现地休息一天，四号继续南进。各走六七十里宿营。
（乙）打草鞋、洗衣、洗澡、补充粮食。
（丙）沿途群众热烈欢迎须准备回答其口号，并注意与十五军团见面时应说的话。
（丁）力求部队清洁、整齐、礼节。
（戊）后方究到何处，如果无钱买柴菜时，须发给陕北苏票二百元，每人每日发六分。
彭、毛
二日二十时于下寺湾
陕甘支队和红十五军团召开了胜利会师大会。
陕甘支队向红十五军团输送了大批干部，包括周士弟、王首道、宋时轮、黄镇、伍修权和毕士悌等人。红十五军团则在物资上给予了陕甘支队很大的帮助。毛泽东亲自代表陕甘支队向徐海东借钱，当时红十五军团一共仅有七千多块钱，徐海东一下子给了陕甘支队五千块。除了钱，红十五军团还从各连队抽出了大量的枪支弹药、衣物布匹以及医疗药品送到了陕甘支队驻地。
“他是对中国革命有大功的人。”毛泽东这样评价徐海东。
毛泽东的红军与陕北红军会合了。国民党第三十七军军长毛炳文给蒋介石写出了报告，就国民党军对毛泽东的红军围堵失利进行了“愧愤莫名”的总结：
查此次毛、彭股匪长途逃窜，实力减耗。而我以数倍之众，沿途堵截穷追，未克聚歼，愧愤莫名。虽曰天未厌乱，要亦人谋不藏。兹将所得教训，概述于左：
（1）最初因各方面情报不确实，对匪实力估计过大，本军第八师达到定西，匪突陷通渭。当时据各方面情况判断，仅系匪之先头部队。深恐匪以一部截断西兰路，主力威胁皋兰。本军主力应集结定西、通安驿、马营等处，准备经内官营、榆中县截击渭源向皋兰北犯之匪，以固省垣根本。静宁、会宁间故控置兵力较少，匪得乘机向北兔脱。
（2）指挥不统一。本军初次入陇，人地生疏，追击与堵截部队无统一之指挥，难期协同一致，良机坐失，极为可惜。
（3）联络不确实。各部携带之无线电，波长不一，呼号不明，各友军又无通用密本，无法联络。即同隶一军者，亦因波长各异，不能畅达，消息阻滞，遗误颇多。
（4）匪情不明了。匪窜经路，人民逃避一空，无可派之侦探。匪之内容实力及溃窜路线不易明白。纵有所得，多从俘匪传出。匪素狡猾，对俘匪供词，又恐系匪派间谍，惑我耳目，消息极难确实。实由我地方无组织，民众如散沙，且无知识。部队不能得他方之协助，不无遗憾。
（5）给养困难。此次追击路线，地形险阻，人民稀少，纵偶有村落，经匪洗劫之后，十室九空，不仅给养无法采办，甚至饮料亦不可得，各官兵有终日仅得一食者，或终日仅得菜叶、蕃芋以充饥者，或于匪方残余未熟牛羊肉以度日者。因此，坐失机宜。至民众畏匪烧杀逃避，且因为过去军队纪律不良，对军队怀疑误会。地瘠民贫，供不应求，亦系实情。
（6）无统一收容机关。长途追剿，官兵因病落伍者，道路相望，一经剧战，死者伤者，无法传送，迟滞部队行动，关系甚大。如卫生机关健全，减少部队顾累，动作当较敏捷。
（7）各级指挥官缺乏独断力。匪情变幻，惟前线指挥官观察最为明确。此次追剿各战役，与匪接触，大部为其侧后掩护队，势虽顽强，力量究属有限。各级战斗指挥官，每为匪势所眩惑，不能窥破弱点，乘机腰截，或埋伏阻截，致匪主力逃窜。虽逐日穷追，见匪打匪，似非战之善者也。
（8）部队行军力不强。追剿部队困难不免，但匪能往，我亦能往。胜负之争，即在能争持最后五分钟以为断。我追击部队虽能忍饥耐苦，日行百里或百数十里以行追击，然始终仅能尾匪跟追，不能过度要求迂回截击。各匪首均得漏网，未收最后之胜利，不能不认为行军力之薄弱。
他如民众之无组织训练，对国军时生疑惧，侦探部队之不完备，地图方向之差错，往往均有遗误。尤不能不加注意。
嗣后进剿陕北股匪，利钝在军食之盈虚与转运之迟速。似应核实各军支食之人马，计算转运之时日。兵站与交通、卫生种种设备，更不可忽视。
十一月三日，中共中央在下寺湾召开了会议。会后，中华苏维埃共和国中央政府宣布：成立中国工农红军西北革命军事委员会。毛泽东为军事委员会主席，周恩来、彭德怀为军事委员会副主席，毛泽东、周恩来、彭德怀、王稼祥、林彪、聂洪钧、徐海东、程子华、郭洪涛为军事委员会委员，后又增补叶剑英、聂荣臻、刘志丹为军事委员会委员。同时宣布，恢复中国工农红军第一方面军番号，第十五军团编入第一方面军序列。彭德怀任方面军司令员，毛泽东任政治委员，叶剑英任参谋长，王稼祥任政治部主任。原第一、第三军团合编为第一军团，军团长林彪，政治委员聂荣臻，参谋长左权，政治部主任朱瑞，辖第二、第四师和第一、第十三团。第十五军团辖第七十五、第七十八、第八十一师和一个骑兵团，军团长徐海东，政治委员程子华，参谋长周士弟，政治部主任郭述申。
第一方面军全军总兵力约一万六千多人。
一年前，红一方面军从中央苏区出发的时候，兵力为八万六千多人。
在中国革命史上，除了刚成立的西北革命军事委员会外，还曾经存在过两个西北革命军事委员会，即一九三二年十二月在川陕苏区成立的以张国焘为主席的西北革命军事委员会，以及一九三五年二月在陕甘苏区成立的先后以谢子长、刘志丹和聂洪钧为主席的西北革命军事委员会。应该说，在下寺湾成立的中国工农红军西北革命军事委员会，实际上就是中央革命军事委员会。毛泽东自己也始终认为，下寺湾会议之后，他所担任的职务是中央军委主席。他在一九四五年四月填写中国共产党第七次全国代表大会《代表登记表》时，在职务一栏里写道：一九三五年担任中央军委主席。
此时毛泽东还不知道，或者还不明确知道，张国焘已经成立了一个“临时中央”，并且已经任命自己为“军委主席”了。张国焘还没用任何正式方式把他的这一决定通知中共中央。他没有立即这么做的原因很简单也很实际：他在等待一个最佳的时机，这一最佳时机将是他的南下战役取得决定性胜利的时候，也就是他所说的那个富饶巩固的新苏区建立起来的时候——张国焘把一切希望全部寄托在南下战役上了。
这是一个巨大的政治赌注。
一九三五年十月二十四日，红四方面军南下战役的第二阶段战斗打响了。战役目标是：迅速翻越夹金山，南下并东出，占领川西平原边缘的天全、芦山、宝兴、名山、雅安、邛崃和大邑地区。
红四方面军面对的敌人，是当时中国规模最庞大的军阀部队。
中央红军抢渡金沙江进入川西北地区以来，四川军阀内部相互争斗的矛盾，让位于蒋介石与四川军阀之间的矛盾。当时，中国各省军阀对蒋介石“攘外必先安内”所隐藏着的“一箭双雕”的玄机看得十分透彻：消灭红军的同时，削弱和收编地方势力，最后让中国成为统一的蒋家天下。诸葛亮说四川是个“沃野千里，天府之土”的好地方，彻底地控制四川的梦想在蒋介石心中积存已久。红一、红四方面军在川西会合之后，蒋介石认为他控制四川的时机已经成熟。他一面调派大量的中央军进入四川，控制四川重要的军事要点；同时在峨眉山上开办“军官训练团”，对川军军官进行分化收买；然后，他派遣大批国民党军政要员以“建设四川”的名义进入四川。到一九三五年秋天，蒋介石已经把川军整编完毕。
川军被缩减了三分之一的部队。虽然其总司令部叫“善后督办公署”，有一点临时机构的意思，但川军依旧是一个庞大的军事体系，总兵力仍达二百多个团。川军的督办兼总司令是上将刘湘。
整编后川军主力部队的编制是：
第二十军，军长杨森，辖第一三三、第一三四、第一三五师，共十五个团；
第二十一军，军长唐式遵，辖第一、暂编第二、第四师，共十六个团、十二个独立营；
第二十三军，军长潘文华，辖教导师、第五师、边防第二路，共十四个团、六个独立营；
第二十四军，军长刘文辉，辖第一三六、第一三七、第一三八师，加上一系列的宪兵、手枪、飞机、舰炮等大队和警备区、直属旅等，共二十二个团；
第四十一军，军长孙震，辖第一二二、第一二三、第一二四师，加上特务团，共十九个团；
第四十四军，军长王瓒绪，辖第一、第二师和暂编第一师，共十六个团、十一个独立营；
第四十五军，军长邓锡侯，辖第一二五、第一二六、第一二七、第一二八、第一三一师，共二十四个团；
第一〇四师，师长李家钰，辖第一、第二、第三旅，加上一个补充团和一个特务大队，共十个团。
刘湘的总司令部，即“善后督办公署”还有直属部队：暂编第三、第四师，暂编模范师，暂编独立第三、第五、第六、第七旅，警备第一路等，共三十八个团、十个营、五个大队。
整编后，蒋介石将川军各路将领一一任命为各地的绥靖司令，因而得以将川军主力部队全部调到了四川的边缘地区。大功告成后，蒋介石由衷地说：“四川不愧我们中国的首省，天然是复兴民族最好的根据地。”蒋介石当然知道，红军也认为这里是一块“最好的根据地”。
刘湘敢怒不敢言。
面对红四方面军的突然南下，刘湘对川军军官们说了他的原则：只要红军不侵犯川西平原，就和他们对峙相处，别让老蒋坐收渔翁之利；但是，如果红军非要进攻川西平原，那就等于掏咱们的老窝了，那就要和红军决一死战。
一九三五年十月二十二日，红四方面军发布了《天芦名雅邛大战役计划》。战役部署是：以第四、第三十二军为右纵队，由丹巴经金汤进攻天全，并以一部向汉源、荥经活动；以第三十军全部、第三十一军九十三师和九十一师的两个团、第九军二十五师组成中纵队，进攻芦山和宝兴，得手后向名山、雅安及其东北地区进攻；以第九军二十七师为左纵队，除一部巩固抚边、懋功、达维外，其主力向东前出威胁大邑和灌县。另外，以第五军为右支队，巩固丹巴地区；以第三十三军为左支队，留守马塘、两河口，并威胁理县和威州；以第三十一军九十一师师部率领二七七团驻守懋功和达维。
战役的主要方向是天全、芦山、宝兴、名山、雅安、邛崃和大邑，而对康定、汉源、荥经和灌县等各方向采取的行动都是佯动，为的是配合主攻方向的行动。
即使站在今天的角度看，这一战役设想要求达成的目的也是惊人的。
自川西的夹金山大雪山往东，下山之后便自北向南排列着相距不远的几座地理位置极其重要的县城。这些县城拱卫着富饶的川西平原的西沿，大邑、邛崃、宝兴、芦山、名山、天全、雅安如同一个屏障，呈弧形围绕在成都西南方向不出三百公里的山脚之下。占领了这一条线，便可俯瞰整个川西平原；而自此进入成都，无险可守，可谓一马平川，只要有持续的攻击能力，整个成都平原将尽收手中。
当初中央红军自南向北经过这里的时候，知道这几座县城对于四川军阀的敏感与重要，因此尽量避开了这一线，向西上了夹金山大雪山。
现在，红四方面军把主攻方向选择在这一线，其战略目的十分鲜明：红军要占领的是整个川西平原。
朱德虽然同意这一战役计划，但是出于对战役难度的担忧，他就战术问题向红军指挥员进行了耐心细致的讲解。朱德认为，部队一旦打出山区，战斗就从山地战和隘路战，变成了平地战和城市战；由运动战，变成了阵地战和堡垒战，而后者恰恰是红军所不擅长的。因此，要想取得战役的胜利，就要充分注意集中使用兵力，采取重点突破和袭取堡垒的战术原则。侦察要详细，计划要周密，多运用红军擅长的机动、穿插、夜袭等方法。既不能把敌人飞机大炮的威力神化，消除官兵们的畏惧心理；同时也要学会对付敌人的飞机大炮，避免部队无谓的伤亡。
红四方面军掉头南下占领了懋功、丹巴一线后，刘湘立即意识到红军下一步的企图只能是川西平原，于是他急令第二十三军军长潘文华以四川南路“剿共”总指挥的名义进驻名山县城，统一指挥布防在天全和芦山一线的川军。同时，命令刘文辉、杨森、邓锡侯的部队全速赶赴芦山和天全一线增援。刘湘专门召见了第二十三军教导师师长杨国桢和“善后督办公署”直属模范师师长郭勋祺，对两位师长重申了他的作战目的和原则：川军的主要任务就是把红军堵住，只要把南下的红军堵在西北的山岳地带，保卫住川西平原的屏障，就是胜利。因此，仗如果打得顺利，只要把红军赶上山，部队就不要追了；如果打得不顺利，可以转移阵地保存实力，但是要尽可能与红军周旋，最大限度地迟滞红军于天全、名山以西地区，等待增援。最后，刘湘说：“川西平原决不可丢失，两位仁兄应该知道攸关利害所在。”
届时，防守金汤、泸定至汉源、雅安一线的是刘文辉部；防守宝兴至夹金山一线的是杨森部；防守宝兴以东一线的是邓锡侯部；杨国桢的教导师去的是芦山，而郭勋祺的模范师去的是天全。
十月二十四日，红四方面军各部队开始翻越几个月前中央红军翻越的夹金山大雪山，唯一的区别是方向相反。翻越雪山的时候，作战部队没有太多的损失，但是跟随部队出征的妇女团、总医院和运输队出现了严重伤亡。总医院年龄最小的女战士是十三岁的孙文莲，她由于身体太弱倒下了，在雪地里像是昏迷了又像是睡着了。不久前，在攻打懋功的战斗中，孙文莲在抢救伤员时意外发现了很久没有消息的大哥。大哥负了重伤，抬下来的时候已经晚了，伤口里长了蛆。大哥看了孙文莲一眼就死在了她的怀里，孙文莲都不知道大哥在那一刻是否认出了她。又过了两天，她竟然又遇到了负了伤的二哥，她本想好好照顾二哥，让他早一点康复。但是，攻打芦山、天全的战斗命令下达了，二哥被要求留在老乡家养伤。分别的时候，二哥的话让孙文莲很是悲伤，二哥说：“留下来就等于死了，我想往家的方向走，但很可能死在半路。你好好地跟着红军干，就当二哥已经死了。”自从他们兄妹三人参加了红军，因为不断地行军打仗，几乎没有见过面。现在，孙文莲见到了她的两个哥哥，同时也失去了她的两个哥哥。孙文莲实在坚持不住了，在雪山上闭上了眼睛。十三岁的孙文莲被后续部队的一个战士踩着了，战士把她从雪里拉了出来，然后大家轮流抱着这个瘦弱的小红军，最终让她在红军官兵的怀里活了过来。
红四方面军第三十军八十八师在师长熊厚发的率领下首先翻过了夹金山，向在山下防御的川军第二十军发动了猛烈的袭击。处在和红军接触第一线的杨森已经在懋功被红军打怕了，他一听说红军又开始翻越夹金山了，仅仅留下一个团担任后卫掩护，全师人马立即自夹金山脚下撤退了。留下的团长杨干才本来还准备利用有利地形抵抗一阵，但是，当红军官兵一路叫喊着冲过来的时候，他的战斗信心瞬间就丧失了。熊厚发一手举着驳壳枪，一手举着大刀，率领官兵猛冲猛砍，凶悍无比。川军开始溃逃，红军狂追不舍，追击的路全是险要的隘口峡谷，川军在狭窄的山路上拥挤着溃逃，不少官兵被挤下悬崖摔死。杨干才的这个团一直逃到了盐井坪，被李先念率领的第三十军的一支迂回部队截住了，全团遭到了红军的重创。熊厚发在和王树声率领的部队会合后，直扑宝兴县城。杨森见自己的部队已经无法控制并且伤亡巨大，干脆放弃了宝兴，向灵关镇方向撤退。在放弃宝兴县城的时候，由于这里的兵站储存着大量的大米和盐巴，杨森强迫官兵每人必须背上一袋大米或者盐巴，但是人手还是不够，最后只得下令纵火焚烧。宝兴县城大火熊熊，火焰很快殃及民众的房屋，整个县城最终成了一片废墟。红军穿过县城继续追击，一路向南追到了灵关镇，俘敌一千余人，缴获步枪两千支，轻重机枪五十余挺，其前锋直逼芦山县城。
红四方面军左纵队翻过夹金山后，向东进攻，占领了大川场，歼灭了川军第四十五军的一部，直接威胁着邛崃。
右纵队自丹巴出发，首先攻占了夹金山西侧的金汤镇，击溃了刘文辉部的一个旅，然后迅速翻过大雪山，突然出现在雪山脚下的险要隘口紫石关的守敌面前。驻守在这里的是川军第二十四军第一三六师的袁国瑞旅，这个旅在泸定桥与中央红军的战斗中严重受创，整编后全旅只有两个团，每团只有两个营。奉命调防夹金山后，官兵们怨声载道，因为天气寒冷却没有棉衣，武器也只有一半可以使用。负责防守紫石关的是这个旅的李全山团的两个营。从大雪山上下来的红军进入天全一线，必须要从这个险要的隘口通过。隘口的两面都是悬崖，川军在布置了对隘口的火力封锁后，认为红军本事再大也很难从这里通过。红军右纵队司令员倪志亮和红四军军长许世友仔细研究了紫石关的地形。在当地一名采药人的带领下，红军官兵沿着一条绝险的小路登上悬崖，绕到了紫石关守敌的侧后，突然发动了袭击。李全山团长还没弄明白红军是如何从悬崖绝壁上过来的，他的部队就已经顺着山路往天全县城撤退了。川军在沿途的几个险要阵地试图组织起阻击，但都是还没有进入阵地红军就追到了眼前。跑着跑着，李全山发现身边的官兵已经不多了，而后面的红军依旧喊着口号在追。在距离天全县城还有十几里的时候，川军和红军都跑不动了，气喘吁吁的红军官兵大声劝说川军官兵不要跑了，只要说出营长和团长在哪里，红军就优待俘虏，结果所有的川军士兵都就地躺下不跑了。只有团长李全山继续跑，跑到已经能看见天全县城的时候，旅长袁国瑞前来接应了，红军这才放慢了追击的势头。天黑下来，红军又一次发起了攻击，袁国瑞旅在黑暗中一片混乱。到天亮的时候，全旅已经退到了天全县城城门外。但是，驻守在县城里的模范师师长郭勋祺不但下令不准开城门，而且还命令机枪向袁国瑞旅的残兵扫射。郭师长说：“把这些杂牌部队清除掉，我们好去打红军。”袁国瑞旅一个叫雷树清的连长对模范师的无情无义万分愤怒，竟然率领官兵向郭勋祺部的一个机枪阵地发动了奋不顾身的进攻，结果把这个机枪阵地给冲垮了，这个被打开的缺口让袁国瑞旅的幸存者逃进了天全县城。
天全县城分新、旧两城，新城在西，旧城在东。全城三面是悬崖绝壁，城南架有浮桥，城西北有大岗山俯视。川军师长郭勋祺认为这里地形险要，对抗红军不需要那么多兵力，于是把第一旅派在远离县城的宝兴方向，命令第二旅防御大岗山，第三旅为预备队，师直属队防守新城，师部在旧城——对于如此分散的兵力部署，郭勋祺说：“纵有红军数万，也难飞越天全。”雄心勃勃的郭勋祺刚刚从旅长升任师长，无论对红军还是对川军的其他部队他一律蔑视。在无法阻止袁国瑞旅的溃败后，决心死守天全的郭勋祺一面命令第二旅旅长唐明昭加强大岗山阵地的防御，一面命令廖泽的第三旅派一个团到县城增防。
攻击天全外围阵地大岗山的红军部队是第四军的十二师。川军的这个阻击阵地利用天全河作为屏障，修筑了大量的碉堡，因此当红军发动进攻后，川军得以藏身在碉堡里与红军顽固抗衡。红军的多次攻击受阻，军长许世友命令部队暂停攻击，决定组织突击队趁夜绕路攀崖进行偷袭。在当地百姓的带领下，红军突击队沿着大岗山西南面的绝壁攀了上去，在微弱的星光下登上了大岗山的山顶。果然，红军再次出其不意，山顶上的川军营长周曼生正在屋子里烤火，手还没离开火盆就被红军活捉了。突击队偷袭成功后，正面部队即刻开始攻击，在大岗山阻击阵地上的川军徐元勋团被消灭大半，剩余的官兵纷纷放弃抵抗逃往天全县城。另一路红军在十师副师长王近山的带领下，先尾随袁国瑞的溃兵接近了县城，然后在当地百姓的带领下，涉水渡河，占领了天全县城南面的浮桥，继而向防守新城的郭勋祺的手枪营发动了攻击。接着，各路红军协同攻击旧城。当红军官兵举着大刀冲进郭勋祺的师部时，郭勋祺在警卫的掩护下边打边撤，撤到了县城东面的一座高地上。
十一月十日清晨，天全县城被红军攻克。
天全战斗进行的时候，红四方面军对芦山县城的攻击也开始了。
杨森的第二十军一路溃逃进芦山县城，让在这里防守的杨国桢的教导师官兵大惊失色。杨国桢虽然没有像郭勋祺那样轻视红军，但也对自己在芦山外围设置的口袋形防御火网抱有希望。为了把红军进攻的注意力吸引到他已经布置好的火网中，他特地派出了一个营当诱饵。十一月四日上午，红军的攻击开始时，似乎确实有一支红军部队对这个“诱饵”展开了攻击。但是，当杨国桢感觉红军已经进入了他的火网的时候，芦山岗阻击阵地四周突然出现了大量的红军，高地上的第一团陈康营受到了红军的迎头猛击。杨国桢立即派部队增援该营，但是，包括增援上去的那个营在内，两个营在越来越多的红军的打击下不得不放弃了芦山岗阵地。直到这个时候，杨国桢才明白，红军早就看出了他设置的口袋，红军以一支小部队佯装上钩，主力则集中进攻芦山岗。芦山岗的丢失给川军防线带来了崩溃的迹象。在第二天的战斗中，芦山县城外围川军的阵地被迫逐渐压缩，教导师第二团在最后时刻投入了预备队也没能挡住红军的进攻。中午的时候，红军推进到芦山县城城墙下，杨国桢在城墙上观察，几次命令第一团团长张竭诚出击，张团长的表情确实很激动，他不断地喊着：“老子和他们拼了！”但是就是不动身，最后竟然在城墙上的行军床上躺了下来。红军对县城的攻击持续了两天，在芦山城处在红军四面包围的情况下，杨国桢最后率部弃城逃跑。
防守天全和芦山的郭勋祺部和杨国桢部在逃跑的时候，都受到了红军的快速追击。郭勋祺师长逃到半路，得知芦山也丢失了，立即命令部队离开公路进入大山，而他自己则带着一个排的警卫和几个幕僚逃往了洪雅县城。而杨国桢部更是一逃就溃不成军，虽然事先制定过撤退路线，但所有的计划都在红军的杀声中被川军官兵忘得一干二净。教导师第二团团长李长烈身边只剩了两个机枪排，天降大雨，他们在惊恐中找不到通往名山县城的路了，转来转去转进了红军的伏击圈。红军的呐喊声一起，李团长身边的官兵扔掉枪支，扯去军装上的番号，丢下他们的团长四处逃窜。那些逃进了名山县城的残兵，因为惊魂未定不敢在城内停留，便继续沿着公路往百丈关方向退去。
经过十几天的战斗，红四方面军夺取了宝兴、芦山和天全三座县城，占领了青衣江以北、懋功以南的广大地区。
红军官兵为了胜利付出了巨大的代价。仅在攻占芦山的战斗中，就有近两个营的红军官兵阵亡，第三十军九十师政委何立池，二七九团团长周绍成、政委韩文吉、副团长丁子高都牺牲在了阵地上。但是，川军的损失更是惊人：在天全和芦山前线的川军的七个旅中，独立第二旅伤亡和被俘官兵达五千七百多人，教导师第一旅伤亡两千八百多人，模范师第二旅伤亡和被俘一千八百多人——川军在短短十几天的战斗中，伤亡和被俘官兵总数达到了万人以上。
红四方面军已经造成了直取成都的强硬态势。
红四方面军占领了天全和芦山之后，张国焘给中央发去了电报，虽然依旧没有正式通报他成立“临时中央”的事，但是口气上已经流露出“中央”的味道：
林、聂、彭、李、徐、刘并转毛、周、张、王、博：
（甲）我军于占领天全后，又于本月十二日攻占芦山，是役击刘湘之教导师、模范师、新编二师之第四旅、刘文辉之第五旅，并将刘湘独二旅全部缴械。敌仓皇溃退，我军正跟踪追击，乘胜夺取名、雅，俘获已在五千以上。
（乙）这一胜利打开了川西门户，奠定了建立川康苏区胜利的基础，证明了向南不利的胡说，达到了配合长江一带苏区红军发展的战略任务，这是进攻路线的胜利。甚望你们在现地区坚决灭敌，立即巩固扩大苏区和红军。并将详情电告。
朱、张
十二日
张国焘的电报是发给红一、红三军团的，而“徐、刘”指的是徐海东和刘志丹，这就是说电报同时也是发给红十五军团的，然后再转毛泽东、周恩来、张闻天、王稼祥、博古。
张国焘“证明了向南不利的胡说”这句话，说得太急切了——欠缺军事常识的张国焘并不知道，总兵力仅几万人的红四方面军，就其目前所处的位置来讲，正面临着极其危险的境遇。
同日，中共中央给张国焘回电，旨在提醒他谁才是党中央：
朱、张、徐、陈诸同志：
（甲）我一、三军已同二十五、六、七军在陕北会合，现缩编进行粉碎敌人围攻的战斗。
（乙）中央及中［央］政府、红军陕北间工作磋商［正］与白区党及国际取联系。
（丙）对时局中央已发表宣言，检查政府及中革军委工作，将来再发宣言号召抗日反蒋战争，重申诸协定。
（丁）你们以总司令及四方面军名义，在中央历次对蒙古的范围内发表主张外，不得用此名义作［任］何表示。
（戊）关于方针你们目前应坚决向天全、芦山、邛崃、大邑、雅安发展，消灭刘、邓、杨部队，求得四方面军的壮大，牵制川敌主力残部，川、陕、甘、晋、绥、宁西北五省局面的大发展。
（己）你们战况及工作情形，应随时电告党中央。
十一月十二日
十一月十三日，红四方面军集中了中纵队的全部力量：第三十军、第三十一军九十三师和九十一师的两个团、第九军二十五师，再加上右纵队的第四军，一共十五个团的兵力，向天全、芦山的东北方展开了进攻，在朱家场、太和场一线击溃川军两个团的阻击。接着，红军向位于观音场、百丈关的川军阵地发动了攻击。战斗持续了一整天，川军第一〇四师师长李家钰下令放弃百丈关。
百丈关，卡在名山北上邛崃的交通要道上的战略重镇。
百丈关的失守不但令红军直接威胁了四川“剿共”军总司令部所在地邛崃，而且已经有了从北面直袭成都盆地的可能。于是，刘湘严令南路军总指挥潘文华无论如何要把红军的攻击遏制住。潘文华亲自率领特务营，举着手枪，站在公路上制止川军的溃逃，并指挥第四师逆败兵前行，阻击一路追击而来的红军。增援的川军模范师廖敬安旅到达了邛崃，刘湘立即说：“到南桥去领子弹，到军需处去拿钱，然后赶快给我上去！”接着，第四师师长范绍增率领着师部也到达了前线。大量的川军堵截了红军追击的路线，双方终于在黑竹关、治安场、王店子一线形成了对峙。
红四方面军如果再继续追击，就可以进入富饶的川西平原了。
而对于川军来讲，百丈关是川西平原的最后屏障；一旦失去川西平原，失去成都盆地，川军还何以为川军？绝不能让红军进入川西，进而威胁成都，最后“赤化”整个四川。在这个性命攸关的前提下，庞大复杂的川军将所有内部的矛盾与恩怨都让位给了一个共同的目标：紧急调动所有的兵力，在进入川西平原的通道上，与红军决一死战。
邛崃至名山的公路自西南向东北倾斜，公路以北不出几里就是川西山区，公路以南则是丘陵间的旱田耕地，而扼守在公路上的百丈关四周地势平坦，有利于重武器和大部队的展开。
川军各部队开始向百丈关一带集结，规模之大在川军历史上不曾有过：第二十一军唐式遵部的两个师、第四十一军孙震部的三个旅、模范师郭勋祺部的三个旅、第一〇四师李家钰部的四个旅同时向战场上急驰。至十一月十八日，在百丈关附近狭小的地域内，川军集中了八十个团约二十万的兵力。
同时，蒋介石命令正在围困红二、红六军团的国民党中央军薛岳部立即北上，火速向百丈关开进。