2月初，宾阳徐庭瑶第38集团军司令部遭空袭，一度造成司令部与前线部队的通信中断。此时，近卫混成旅团已攻向宾阳。不过，日军在灵山县与钦州交界的泗合坳，一度遇第46军阻击。

会战以来，何宣第46军和韦云淞第31军（欠苏祖馨第135师）担负了拦截日本援军和破袭交通线的任务。韦部经大迂回，攻击钦州到南宁公路的北段；何部则进攻这条公路的中段（蔡廷锴集团军破袭南段）。

韦云淞手下的那两个师，虽多次拦截日军，取得一定战果，但一打起争夺战就不行了，没攻下沿途任何一个日军据点，无奈中开始往公路上撒三角钉，扎日军汽车的轮胎。

两个师长都不是那种敢放手一搏的人。举个例子，贺维珍那边，当一支部队无意中走到日军背后，请求跟正面友军两面夹击时，贺居然拒绝，认为太危险，又把那支部队从日军背后调到正面。

相比之下，第46军那边就主动多了，叫日军十分头疼。凑过来的近卫混成旅团的任务之一，就是把第46军赶出钦州到南宁的公路沿线。在上面说的泗合坳，巢威又打了一仗。

这次会战，巢威指挥有方，先护北海，后战陆屋，表现出色。军长何宣每每直接跟巢威联系，下发战斗指令，叫夹在当中的师长冯璜很不爽，但也没办法。

泗合坳血战中，近卫混成旅团集合在战场上的兵力达到1500人。

阵地最危险时，巢威带预备队顶上，一线士兵见团长冲在最前头，一个个也都跃出战壕，扑向日军与之肉搏。

激战三昼夜，日军伤亡甚多，中队长浅田亦重伤被俘。巢威发现此君身着一种奇异的战服：用长方形的钢片叠成防弹衣。

因团中正好有一会日语的干部，战斗间隙巢威提审浅田。开始，浅田黑着脸，一言不发。一再讯问，才开口。

“你是哪里人？”

“东京。”

“叫什么？”

“浅田浩。”

“年龄？”

“27岁。”

“军衔？”

“陆军大尉。”

“部队番号？”

浅田不语。

再问，依旧不语。

转而问：“为什么参加侵略战争？”

“打击重庆政府是我们的使命。”

“假如我们的军队踏上东京，你会有什么感受？”

“不会出现这样的情况。”

巢威狠狠地踹了浅田一脚。

此战中，巢威的部队夺得日旗十二面。

固守泗合坳，为的是等第46军的其他部队，然后夹击日军。由于友军迟迟不到，日军重整旗鼓，围攻甚急，军长何宣十分担心，叫巢威撤下来，双方争辩良久。

巢威说：“军长，此地位置重要，不可丢！”

何宣说：“我何尝不知？现在援军难以上来，不知那边又有什么新情况，你孤军作战，我担心。”

巢威说：“军长莫担心。对军人来说，阵前决死是最小的事。我决定，死守泗合坳，等友军到来，夹击当面之敌。即使友军不到，我也决定在此流到最后一滴血。我相信，只要顶住最后五分钟，友军一定会到。”

何宣沉默了一会儿，说：“那我把特务营给你派过去。”

巢威说：“不可，特务营担负着护卫军部的重任，不可轻调。”

何宣说：“万不可勉强，能顶得住就顶，顶不住就下来，你相机独断吧。”

几个小时后，何宣电话又来了，还是叫巢威撤。巢威坚持己见，叫何宣把军部往后移，免除后顾之忧。

何宣把电话交给参谋长。

参谋长叫张琛，他对巢威说：“巢团长，军长已为你难过得流下眼泪。你还是服从命令，撤吧。”

巢威说：“战斗三昼夜，九十九步已经坚持了，只剩下最后一步。如果现在撤，如何对得起阵亡的兄弟？另外，如果我带部队撤，军心容易散，那样更容易被身后的日军围歼。参谋长放心，我必定完成任务，假如友军不能到来，我当与阵地共存亡，这是中国军人的荣耀，也是我46军的光荣。”

过了一会儿，张琛在电话那边说：“军长说了，支持你的意见。他还说，在你部不撤的情况下，军部不能先撤。军部就在你们后面，成功成仁在一起。万一有变，大家一起殉国。”

坚守中的巢威终于等来第一批援军。

当面日军发现有被包围迹象时，也害怕了。不过，由于巢威的部队伤亡太重，在最后的反攻时丧失力量，援军在包围上也没能做到最好，日军还是突围而出。尽管如此，巢威的表现已足够优秀。后来，蒋介石在柳州军事会议上数落其他将领，唯独表扬何宣。何宣说：“我军之功，多在第524团团长巢威。”

此时，日军开始进攻宾阳，想切断昆仑关与宾阳的联络线时，第2军军长李延年叫郑作民第9师放弃昆仑关。但这个师此时应受叶肇的节制。撤退时，出现溃散的一幕，参加过武汉会战田家镇大战的师长郑作民遭日机轰炸而亡，整个部队也垮掉了。

日军迂回宾阳，布防在南宁至宾阳公路正面的叶肇第37集团军也陷入崩溃，纷纷后撤。

蒋介石叫白崇禧指挥各部夹击向宾阳迂回的日军，白回复：“我各部伤亡太大，在日军迂回下，全线产生动摇，已无法展开攻击。”

一个月后，在重庆，召开各战区参谋长会议，何应钦总结了中国军队作战时的八个弱点。其中一个就是：正面作战部队常因敌人侧面迂回和威胁即行溃乱。

2月3日，赶来的日军第18师团接替第5师团阵地，重新攻占了昆仑关。宾阳县城在前一天傍晚亦陷落，桂南会战就这样结束。

会战中，日军被毙两千多人，自己付出了更大的代价，伤亡就不说了，十多万军队被击溃。虽然昆仑关的钉子一度拔掉了，但整个桂南会战仍以中国军队的失败而告终。

蒋介石在1940年2月21日冷着脸飞到柳州，入住羊角山官邸，准备召开检讨会议。

就在这个时候，日本人的炸弹也来了。

蒋在日记中写道：“午睡初醒，二时十五分，闻机声，命卫士审其方向，旋忽警觉敌机必来炸余，乃急披衣整装外出，其匆促之情，殆不啻于西安事变之初焉。余知敌机如来炸柳，其目标必在余，乃急入后山之上层防空洞。少顷，敌机二十余架齐向洞上投弹。旋又来袭，低空俯冲投弹，弹皆着洞上右方五十米至百米之山巅，计伤卫士十二人。”

日机是得到情报后专门来炸蒋介石的。

幸好蒋介石判断准确，反应快，闻敌机声后，就近藏到山下一个天然洞穴，否则必死无疑。这是他继武汉撤退后最惊悚的历险。蒋还是沉着的，转天仍按计划召开了会议。就是在这次会议上，他开出八年抗战中最严厉的一张罚单。

对会战后期的溃退，蒋介石不能释怀，追问白崇禧，后者说：“当时守备南宁到宾阳公路正面的是叶肇的部队。”

蒋介石对叶肇说：“你是守过南京的，有功；但现在，该枪毙！”

叶肇解释：“第9师不听我指挥，擅自撤退，我也没办法……”

第9师干部说：“叶肇在战局发生重大转变时，毫无当机立断的决心……”

结果是，白崇禧“督率不力”，由一级上将降为二级上将（1940年春，白崇禧做主任的桂林行营亦降低一格，改为桂林办公厅，至1943年冬最终被撤，后设立赣州行辕，由顾祝同统一指挥长江以南各战区）；陈诚“指导无方”，由一级上将降为二级上将

直到抗战结束，张学良退出现役，腾出一个一级上将名额，白崇禧才重新晋级。陈诚直到1947年因冯玉祥退出现役才得以递补。

除白、陈之外，被惩处和查办的高级将领还有：第37集团军总司令叶肇扣留交军事法庭会审（“抗命避战，贻误大局”）；第38集团军总司令徐庭瑶撤职查办（“优柔寡断，未能挽回战局”）；第36军、第66军、第99军的仨军长撤职查办；第36军参谋长、第49师师长、第160师师长撤职查办；第9师师长郑作民因阵亡而免究，但该师番号被取消，改无名师；第135师师长苏祖馨也受到惩处，只是稍微轻一些——撤职留任……

被记功的只有三个人：第35集团军总司令邓龙光、第46军军长何宣、第76师师长王凌云（此时属李延年第2军）。

包括杜聿明在内的第5军的干部没被提及。

白崇禧的桂林行营不再担负指挥各部队的职责，指挥权转归张发奎第4战区。

惩罚之重，可谓空前。正如前面说到的，原因有两个：其一，广西是西南国际运输线的咽喉，太重要了；二是蒋介石担心日军趁势经柳州进攻川黔大后方。

罚单开完了，蒋介石长出口气，飞走了。

那么，日本华南方面军到底有没有打柳州的想法呢？

最初其实是有的。参谋长根本博为此专门到南京中国派遣军总司令部陈述构想。别以为他的作战计划仅限于打柳州。实际上，他提出一个极为庞大的战略攻势。这个攻势听后会叫人心里“咯噔”一下子。按根本博的计划，打下柳州后，以第5师团和第18师团为主力，组成三个所谓追击队，每个追击队3000人，直接进攻国民政府陪都重庆。同时，派一支部队沿长江进攻，另一支部队向长沙逼迫，牵制薛岳的兵力。在华北，山西的日军渡过黄河，攻取西安。武汉的第11军抽出一支精锐部队直下成都……

依根本博看，在这种攻势下，蒋介石的重庆政权必然崩盘。

可以说，根本博这个设想非常大胆，日军高层拿到这个作战计划后什么反应？

中国派遣军总司令官西尾寿造和总参谋长板垣征四郎用四个字评价这个计划：天方夜谭。同样以胆大著称的板垣觉认为，这样做过于冒失。他的想法是，尽快在南京成立汪精卫政权。在板垣看来，把战线拉长，就算攻占了重庆，也不能保证就一定降服国民政府。如果中国再出现一个战时陪都怎么办？军事就是冒险，这是“九一八”之夜他所坚持的，只是现在他已由大佐成为中将，持重了。

根本博碰了一鼻子灰。

五年多以后，日本投降，那时的根本博是最后一任华北方面军司令官。虽然此人不怎么样，善于投机，既不是严格意义上的激进派，也不是传统的保守派，而且喜欢打小报告（前面提到过的“樱会”政变事件），可是看1940年春他的作战计划时会发现，它比后来冈村宁次的重庆攻略早了好几年。

前面讲过，桂南会战最后失利，蒋介石难以接受，最担心的就是日军经柳州顺势进攻重庆。

柳渝路，国民政府的心腹大患！

它类似于三国时的子午谷山路。虽艰险，但却可以直插长安，魏延一直建议诸葛亮从这里进兵。如果当时诸葛亮采纳，派奇兵出子午谷取长安，魏国就将面临巨大危急。可是，求稳的诸葛亮每次都绕道祁山，以致五次劳而无功。

1940年，根本博做了次魏延，板垣征四郎做了次诸葛亮。

当根本博的作战计划被板垣扔掉后，重庆国民政府消除了1940年之初的最大危机。

这个隐藏的危机在后来被忽视了，所以很多人不明白，一个桂南会战，蒋介石为什么处罚了包括白崇禧、陈诚在内的那么多将领。

秘密正在于此。

几个月后，在欧洲，法国被德国降服，他们已没力量再控制印度支那，于是日本趁机派兵冲入印度支那北部，滇越线和桂越线由此全部中断。在这种情况下，占领南宁已没什么意义，日军也就撤出了广西。