张耳，是魏国大梁人。他年轻的时候，在魏公子无忌门下作宾客。张耳曾经匿名流窜到外黄。外黄有一个富人的女儿很漂亮，却嫁了一个愚庸的丈夫。她因此逃离丈夫，投奔到父亲的老朋友家中。她父亲的朋友向来了解张耳，就对这女子说：“如果你一定要找个好丈夫，就跟从张耳吧。”那女子听从了，最后就请他作主，与原来的丈夫决裂，改嫁张耳。张耳这时脱身交游，女家重资供应张耳，张耳因此可以招致千里之外的宾客。于是在魏国做了官担任外黄县令，名望更高。
陈馀，也是大梁人，爱好儒家学说，多次游历赵国的苦陉。有一富人公乘氏把女儿嫁给了他，因为知道陈馀也不是平庸的人。陈馀年轻，就像奉事父亲一样奉事张耳，两人结成了生死无悔的情谊。
秦国灭亡大梁的时候，张耳家住外黄。汉高祖还是平民的时候，曾经多次跟张耳交游，做客几个月之久。秦国灭亡魏国几年以后，已经听说这两个人是魏国的名士，就悬赏征求：有人捉拿到张耳赏千金，捉拿到陈馀赏五百金。张耳、陈馀就改名换姓一起逃到陈县，充当里门看守来谋生。两人相对站立，里中官吏曾经因为陈馀有过错而鞭打他，陈馀想要起来反抗，张耳暗中踩陈馀的脚，让他挨打。那官吏离开后，张耳就拉陈馀到桑树下而责备他说：“当初我是怎么对你说的？如今你蒙受了一点屈辱，就想杀死一个小吏吗？”陈馀认为他的话是对的。秦朝诏令悬赏征求他俩，他俩反而也利用守卫的名义命令里中居民。陈涉在蕲县起义，到攻入陈县时，有好几万兵。张耳、陈馀求见陈涉。陈涉跟他身边的人平时多次听说张耳、陈馀贤能，但未曾见过面，见面后就非常欢喜。
陈县的豪杰、父老便说服陈涉道：“将军身披坚甲，手执利器，率领士兵去讨伐暴秦，重建楚国江山，存亡国，继绝世，按功德理当称王。况且要统御天下各部将领，不称王也不行，希望将军立为楚王。”陈涉就这件事问张耳和陈馀，他俩回答说：“秦朝无道，灭亡别人的国家，毁坏别人的社稷，断绝别人的后代，使百姓精疲力竭，使百姓财产消耗殆尽。将军明目张胆，不顾万死一生，为天下人除残去暴。现在刚刚到陈县就称王，在天下人面前显示自私。希望将军不要称王，赶紧率军队向西推进，派人确立六国诸侯的后代，为自己树立党羽，给秦国增加敌人。敌人多力量就分散，党羽多兵力就强大。这样，野外不用交战，县里没有抗拒的，诛伐暴秦，占据咸阳来号令诸侯。诸侯亡国之后又得复立，加以恩德使他们归服，这样，帝王的大业可以成功了。如果只在陈县称王，恐怕天下的人会离散不相从。”陈涉不听，就自立为王。
陈馀就再劝告陈王说：“大王从梁地、楚地起兵西进，目的在于攻入关中，来不及收复河北地区。我曾经游历赵国，了解那里的豪杰和地势，我自愿请求让我出奇兵向北攻取赵地。”于是陈王任命从前的好朋友陈国人武臣为将军，邵骚为护军，用张耳、陈馀担任左右校尉，给士兵三千人，向北攻取赵地。
武臣等人从白马津渡过黄河，到了黄河以北各县，说服当地的豪杰道：“秦朝施行乱政酷刑来残害天下，已经几十年了。北方有修筑长城的劳役，南方有戍守五岭的兵役，内外骚动，百姓疲惫。横征暴敛，来供应军队的费用，财穷力尽，民不聊生。加上苛刻的法律、严峻的刑罚，使天下父子不能相安。陈王振臂为天下倡导，首先在楚地称王，方圆二千里，没有谁不响应，家家满怀愤怒，人人为之战斗，各自报自己的怨恨，各自杀自己的仇人，各县杀死县里的县令县丞，各郡杀死郡里的郡守郡尉。现在已经开张大楚，在陈县称王，派遣吴广、周文率领百万大军向西进攻秦朝，在这个时候还不能成就封侯的功业，那就不是人中的豪杰了。请诸位试图着互相计议吧！天下人心同感受，苦于秦朝的暴政已经很久了。凭借天下人的力量来进攻无道的君王，报父兄的怨仇而完成分割地盘占有封土的功业，这是有识之士的大好时机。”豪杰们都认为这些话很对。于是一边行军，一边招兵，得到好几万人，号称武臣作武信君。占领了赵地十个城邑，其他的都据城坚守，不肯投降。于是引兵向东北进攻范阳。
范阳人蒯通劝范阳县令说：“我私下听说您快要死了，所以来慰问。虽然这样，但我庆贺您因为得到我蒯通而有生路。”范阳县令说：“为什么来慰问我？”蒯通回答说：“秦的法律很严酷，您做范阳令十年了，杀死人家的父亲，使人家的儿子成为孤儿，砍断人家的脚，在人家的额上刺字，数也数不完。然而，慈父孝子们之所以不敢用刀子插入您的腹部，只是因为畏惧秦朝的法律罢了。现在天下大乱，秦朝的法律不能施行，既然这样，那么慈父孝子们将会拿刀子插进您的腹部来成全他们的名声。这就是我之所以来慰问您的原因。当今诸侯反叛暴秦了，武信君的大兵将要到来，而您却要固守范阳城，年轻人都争着要杀您，迎降武信君。如果您马上派遣我去见武信君，可以转祸为福，就在今天了。”
范阳令就派蒯通去见武信君说：“您一定要先打了胜仗，然后才能获取土地，先攻破守敌，然后才能占领城邑，我私下认为这样做是错误的。如果您能听我的计策，就可以不用进攻而占领城邑，不用交战就能夺得土地。一声令下，就能平定千里之地，可以吗？”武信君说：“指的是什么呢？”蒯通说：“现今范阳的县令本来是应该整顿士兵来守战的，但是他胆怯而怕死，贪心而看重富贵，所以要率先来投降，但又怕您认为他是秦朝所任用的官吏，像前面被攻下的十个城邑的官吏那样被诛杀。而现在范阳城里的年轻人也正想杀死他们的县令，自己守城来抗拒您。您为什么不让我带着侯印，去委任范阳县令，范阳县令就会把县城献给您，那些年轻人也就不敢杀他们的县令了。再让范阳县令乘坐着红色华丽的车子，奔驰在燕、赵之间的郊野。燕、赵两地的人在郊野看见了他，都会说这是范阳县令，是首先投降的人，就高兴了，燕、赵两地区的城邑就可以不战而降服了。这就是我所说的一声令下就可以平定千里之地的计策。”武信君听从了他的计策，便派遣蒯通赐给范阳县令侯印。赵地听到这个消息后，没有经过交战就举城投降的有三十多个城邑。
到达邯郸，张耳、陈馀听说周章的军队进入关中，到戏水败退下来了；又听说各路将领替陈王攻城夺地，但大多因为被谗言毁谤，得罪被诛杀，又怨恨陈王不采纳他们的计策，不用他们作将军而用他们作校尉，就劝武臣说：“陈王从蕲县起义，到了陈县就称王，不一定会确立六国诸侯的后代。将军现在用三千兵攻占了赵地的几十个城邑，单独驻守在河北，如果不称王，就无法镇守这地方。再说陈王听信谗言，回去报告，恐怕不能摆脱灾祸。还不如拥立自己的兄弟，要不然，就拥立赵王的后代。将军不要失去时机，时间不容间歇。”武臣便听从了他们，于是自立为赵王。用陈馀作大将军，张耳做右丞相，邵骚作左丞相。派人通报陈王，陈王非常震怒，想要全部族灭武臣等人的家属，并出兵进击赵国。陈王的相国房君劝谏说：“秦朝还没有灭亡，就诛杀武臣等人的家属，这等于又增生了一个秦朝。不如就此而向他祝贺，并让他们急速带兵向西进击秦朝。”陈王同意这个建议，听从了他的计策，把武臣等人的家属迁移到宫里软禁，封张耳的儿子张敖为成都君。陈王派使者祝贺赵王，让他赶快出兵向西进入关中。张耳、陈馀劝武臣说：“大王在赵地称王，这不是楚国的本意，仅用权宜之计来祝贺大王。楚国灭亡秦朝之后，必定会对赵国用兵。希望大王不要向西用兵，而向北面攻取燕、代两地，向南面收取河内来扩充土地。赵国若能南面占据黄河，北面拥有燕、代，即使楚国能战胜秦朝，也不敢压制赵国。”赵王认为这是对的，因而不向西出兵，却派韩广攻取燕地，李良攻取常山，张黡攻取上党。
韩广到了燕地，燕地人就拥立韩广为燕王。赵王就跟张耳、陈馀向北攻打燕国的边境。赵王曾在空闲的时候外出，却被燕军捉拿了。燕军的将军把他囚禁起来，要求跟他分得赵国一半的土地，才释放赵王。赵国使者前往交涉，燕军就杀死他们来要求割地。张耳、陈馀忧虑这件事。赵军中有一名仆从对他宿舍中的伙伴告别说：“我替赵国去燕国游说，跟赵王同车回来。”宿舍中的人都笑他说：“使者去了十多批，一去就给杀了，你凭什么能够救赵王？”他就跑到燕国军营。燕军的将领接见他，他就问燕将说：“您知道我要干什么？”燕将说：“你想救赵王罢了。”他又问：“您知道张耳、陈馀是怎样的人吗？”燕将说：“是贤人。”他接着问：“您知道他们的内心想怎样？”燕将说：“想救他们的赵王罢了。”赵国的仆从却笑着说：“您还是不知道这两个人的想法。武臣、张耳、陈馀他们只扬扬马鞭子就占领了赵地几十个城邑，他们也都想南面称王。难道只是想终身做卿相吗？臣子和君王的地位难道能相提并论吗？考虑到当时大势刚定，不敢三分天下，各立为王，权且按年纪大小，先立武臣为王，来维系赵地的民心。现在赵地的百姓已经归服了，这两人也想分裂赵地而称王，只是时机还不许可而已。现在您却囚禁着赵王。这两人名义上要救赵王，实际上想让燕国杀掉他，这样两人就可以分裂赵地而自立为王了。用一个赵国还能轻易攻打燕国，何况用两位贤王互相提挈，声讨杀害赵王的罪行，燕国灭亡就更容易了。”燕将认为是这样，就释放了赵王，那仆从亲自驾车跟赵王一起回国。
李良已经平定常山，回来报告，赵王又派遣李良去攻取太原。李良到达石邑，秦军封锁了井陉关，无法前进。秦军的将领假称秦二世派人送给李良一封信，没有封口，信中说：“李良曾经服事我而得到显贵和宠幸。李良如果能够叛赵而归秦，就赦免李良的罪过，让李良显贵。”李良得到这封信，怀疑而不相信，就回到邯郸去，请求增派军队。还没到达邯郸，路上遇见赵王的姐姐外出饮宴，后面跟随着一百多人马。李良望见了，以为是赵王，就跪在路边拜见。赵王的姐姐喝醉了，不知道他是将官，便派了一名骑士请李良起来。李良一向高贵，起身后，在部属面前感到很羞惭。侍从官员中有一人说：“天下人背叛秦朝，有能力的人就先立为王。况且赵王的地位一向在将军之下，现在一个女孩儿家竟不为将军下车，请让我追杀她。”李良已经收到伪造的书信，本来就想反赵，犹豫不决，因此发怒，派人追上去，把赵王的姐姐杀死在路上，然后就率领军队袭击邯郸。邯郸人不知道，李良竟杀死武臣、邵骚。赵国人有很多作为张耳、陈馀耳目的，所以他们得以逃脱出来。他们收编自己的军队，还有几万人。门客中有人劝张耳说：“二位君王都是过客，要想赵人归附，难；只有拥立六国时候赵王的后代，凭正义去扶助他，才能成就大业。”于是找到赵歇，立他为赵王，住在信都。李良进兵攻打陈馀，陈馀打败李良，李良投奔归附秦将章邯。
章邯带兵到达邯郸，把那里的百姓都迁到河内，毁平了邯郸的城廓。张耳跟赵王歇逃进巨鹿城，秦将王离围攻他。陈馀在北面收编了常山的兵力，得到几万人，驻军在巨鹿北边。章邯驻军在巨鹿南面的棘原，修筑甬道跟黄河相连接，给王离军供应军粮。王离兵多粮足，猛烈进攻巨鹿。巨鹿城内粮尽兵少，张耳几次派人去叫陈馀的军队前来救援，陈馀估计自己的兵力单薄，恐怕抵挡不住秦军，不敢前往。过了几个月，张耳非常恼怒，埋怨陈馀，派张黡、陈泽去责备陈馀说：“当初，我和您结下生死与共的情谊。现在赵王和我将死在旦夕，而您拥有几万兵力，不肯救援我们，那同生死的情谊在哪里呢！如果您能守信的话，为什么不奔赴秦军跟我们同生死呢？或许有十分之一二的希望保全生命。”陈馀说：“我考虑出兵终究不能救赵，只有使军队丧失殆尽。况且我之所以不同归于尽，是想以后为赵王、张君报复秦朝。如果一定要我同归于尽，就好像把肉去送给饿虎一样，有什么好处？”张黡、陈泽说：“事情已经紧急，要用同归于尽取得信用，哪里还能考虑到以后的事呢！”陈馀说：“我死也罢，但想到没有什么益处。我必定照您的话去做。”就派遣了五千人，由张黡、陈泽先去试攻秦军，一去全军覆没。
当这个时候，燕、齐、楚三国听说赵国告急，都派兵来援救。张敖也到北面收编代地的兵员，得到一万多人，一来，都在陈馀军队的旁边建立营垒，不敢进攻秦军。项羽的军队几次切断章邯的甬道，王离的军队缺乏粮食，项羽带兵渡过黄河，终于打败章邯。章邯只好引兵撤退，各国诸侯的军队才敢进攻包围巨鹿的秦军，终于俘虏了王离。秦将涉间自杀。最终能保全巨鹿，靠的是楚军的力量。这时赵王歇、张耳才能出巨鹿城，拜谢各国诸侯。张耳跟陈馀见了面，就拿不肯救赵责备陈馀，又问张黡和陈泽的下落。陈馀发怒说：“张黡、陈泽要求我跟你们同归于尽，我就派他们带领五千人先去跟秦军比试，结果全军覆没，不能逃脱。”张耳不相信，以为陈馀杀掉了他们，屡次追问陈馀。陈馀发怒说：“没想到您对我的怨恨这样深呀！难道您认为我是舍不得抛弃将军的职务吗？”便解脱印绶，推给张耳。张耳也愕然不肯接受。陈馀起身上厕所。宾客中有人劝张耳说：“我听说‘上天的赐与不接受，反而会遭受祸灾’。现在陈将军要把印交给您，您不接受，违背天意，不吉祥。赶快受下它！”张耳就佩上陈馀的印信，接受了他的部下。陈馀从厕所回来，也埋怨张耳不辞让，就快步退出了。张耳就收编了陈馀的军队。陈馀只和部下友好几百人一同到黄河沿岸的湖泽中从事捕鱼打猎。从此，陈馀跟张耳就有了嫌隙。
赵王歇仍旧住在信都。张耳跟随项羽和诸侯进入关中。汉元年二月，项羽分封诸侯王，张耳向来交游广，很多人都替他说好话，项羽也曾多次听说张耳贤能，就从赵地分出一部分土地，封张耳为常山王，建都信都，信都改名为襄国。