法令刑罚一天比一天严厉苛刻，群臣们人人感到自身危险，想要叛乱的人很多。二世皇帝又建造了阿房宫，修筑直道、驰道，租税越来越重，兵役和劳役没完没了。因此来自楚地守边的士兵陈胜、吴广等人就起来造反了，起义从山东地区爆发，英雄豪杰群起响应，各自立为侯王，反叛秦朝，起义军一直打到鸿门才撤退。李斯屡次请求给机会进谏，二世皇帝都没有允许。秦二世反而责问李斯说：“我有个想法，是从韩非子那里听来的，他说：‘唐尧有了天下的时候，殿堂不过三尺高，用来做屋椽的木条，都不加雕刻；用茅草盖的屋顶不加修剪，即使是住旅舍，也没有像尧这样艰苦呀！冬天穿鹿皮袄，夏天穿麻布衣；吃的是粗米饭，蔬菜做羹汤；用陶簋吃饭，用土钵喝水；即使是看门人的生活，也不完全像尧这样艰苦的呀！夏禹开凿龙门山，开通大夏水道，又疏通了很多河流，弯弯曲曲地筑起许多堤防，把积水引导入海。夏禹劳累得大腿上掉了肉，小腿上汗毛都掉光了，手掌足心长满了厚茧，面容黝黑，终于累死在外，安葬在会稽山上。即使是奴隶的劳苦也不会比这更厉害了！’既然这样，那么那些贵有天下的人，难道就是要劳苦自己的身心，身住旅店那样的宿舍，口吃守门人那样的食物，手干奴隶那样的活儿吗？这只是没有出息的人应当尽力去做的事，不是贤明人的任务。那些贤人享有天下的时候，只求全天下都顺从他一个人罢了，这就是之所以贵在有天下呀。称得上贤明的人，必定能够安定天下，治理百姓，如果连自身都不能有利，将怎能治理天下呢？所以我希望能够随心所欲，永久享有天下而又不发生祸患，对此该怎么办呢？”李斯的儿子李由担任三川郡守，群盗吴广等人向西攻占土地，过往之所无法禁止。章邯击败吴广等人的军队以后，使者相继去查办，并责备李斯身居三公的地位，为什么竟让叛乱的盗寇如此猖狂？李斯恐惧，又看重爵位俸禄，不知道该怎么办才好。就曲意迎合二世的心意，想求得宽容，上书回答说：

贤明的君主，必定是能够全面实行督察责罚统治术的人。一实行督察责罚，那么臣下就不敢不竭尽才能来为君主效命了。这样一来，君主和臣下的名分确定了，上下的职责分明了，没有谁敢不竭力尽责来为他们的君主效命了。因此君主能独自对天下实施专制而不受任何制约，就能享尽人间最大的乐趣了。贤明的君主呀，难道可以不审察这一点吗？

所以申不害曾说过：“拥有天下的人而不能为所欲为，这就叫做把天下当作自身的枷锁。”没有别的原因，因为他不能对臣下督察责罚，反而让自己为天下百姓操劳，就像尧和禹那样，所以才说他是拿天下当作“枷锁”。不能讲求申不害、韩非的高明法术，采取督察责罚的措施，专让天下人来顺从自己，却偏要劳苦身心，为百姓牺牲自己，这就是百姓的奴仆，不是统治天下的人，又有什么可贵呢？让别人为自己效命，那么自己尊贵而别人低贱；让自己为别人效命，那么别人尊贵而自己低贱。所以替别人效命的人低贱，让别人共同为自己效命的人就尊贵，从古到今，没有不是这样的！自古以来之所以尊重贤能的人，是因为他们尊贵；而所以蔑视无能的人，是因为他们卑贱。而尧和禹，是让自己效命于天下的人，如果随着世俗去尊重他们，那就失去之所以尊重贤人的用意了啊！可以说是荒谬到极点了。说他们把天下当作“枷锁”，不也很恰当吗？这就是他们不能督察责罚的过失啊！

所以韩非子说：“慈祥的母亲会有败家子，而严厉的主家却没有强悍的奴隶。”为什么呢？是能严加惩罚的必然结果。所以商鞅订立这样的法令，处罚把灰烬倒在道路上的人。丢弃灰烬，是小罪，却要受刑，是重罚。只有贤明的君主才能严厉地督察轻微的罪过。罪轻尚且要重罚，何况有了重罪呢？所以百姓是不敢犯法的。因此韩非子说过“几尺长的绸布，一般人见了就不会放弃它，可是百镒黄金在地，连盗跖也不敢夺取”的话。这并不是一般的人心贪，几尺绸布的利益大，而盗跖的欲望淡薄；也不是因为盗跖那样的行为，是轻视百镒黄金的重利。因为只要一夺取，随手就会受刑，所以盗跖也不敢夺取上百镒的黄金。刑罚如果不坚决执行，那么一般人就不会放弃捞取几尺绸布的小利。因此五丈高的城墙，楼季却不敢轻易攀越；泰山高几百丈，可是跛脚的母羊也能放牧到泰山顶上。楼季视五丈高度为难，难道跛脚的母羊却以几百丈的高度为易吗？因为城墙陡峭而泰山平缓，形势不同。明主圣王之所以能够长久处在尊贵的地位上，长期掌握重大权势，而且独自垄断天下利益的原因，并不是有别的特殊办法，只因能专断独行，精于督责，务必重罚，所以天下人就不敢犯法。如果不实行使天下人不犯法的措施，却仿效慈母败子的办法，就是没有理解圣人的理论了。既然不能实行圣人治理天下的办法，那么除了为天下人所役外还能干什么呢？岂不悲哀吗！

再说节俭仁义的人在朝廷任职，荒诞放肆的音乐就要中止了；敢于劝说论理的臣子在身边参议，那么散漫的思想就得到约束；烈士死节的行为在社会上显扬，那么淫逸的娱乐就要废弃了。所以贤明君主能排斥这三种人，而独揽统治大权来制约从属的臣子，建立那严明的法制，所以他身份尊贵，权势盛大。凡是贤明的君主，必将能够背叛世情，改变民俗，使它们顺从自己。废弃他所厌恶的，扶植他所喜爱的，因此他活着就能拥有尊贵的权势，死后就能获得贤明的谥号。因此贤明的君主能够独断专行，权力就不旁落到臣下手里。然后他就能够杜绝仁义的途径，掩盖游说的嘴巴，困扰烈士死节的行为，闭塞和蒙蔽耳聪目明的人，一切凭个人见闻行事。所以，行动上不能用仁义烈士的行为动摇他，思想上不能用谏说激争的言语说服他。因此他能公开独行恣意放纵的心志，而没有人敢违背他。如此然后才可以说是明白了申不害、韩非的权术，并学会了商鞅的法制。法制精通，权术明了，而天下混乱的，是没有听说过的事！所以说“三王之道，简约而容易把握”，只有贤明的君主，才能够这样去做。如此就可以说认真实行督察责罚了，那么臣下就没有异心；臣下没有异心，天下就自然安定；天下安定，那么君主就有尊严；君主尊严，那么督察责罚必然确定；督察责罚确定，那么事事便能如愿以偿；事事如愿以偿，那么国家就富强；国家富强了，那么君主就会丰足快乐。所以只要采取督察责罚的措施，那么所想到的就没有办不到的了。群臣百姓想要补救自己的过失都来不及，哪里还敢图谋叛乱呢？如此就是全面掌握了帝王的统治术，并可以说是能明确君臣之间的权术了。即使申不害、韩非再生，也是不能超过的。

上书禀奏后，二世皇帝很是高兴。从此施行督察责罚更严厉了。向人民抽税最重的，才算是贤明的官吏。二世皇帝说：“如此才可以说是能实施督察责罚了！”路上行人，有半数是受刑的，死尸每天堆积在街市上。杀人多的就是忠臣。二世皇帝说：“如此才真可以说是能实行督察责罚了！”

当初，赵高担任郎中令，杀害的人和报私仇的事很多，恐怕大臣们在入朝奏事时揭露自己，就劝谏二世皇帝说：“天子之所以尊贵，仅是由于群臣只能听到他的声音，不能见到他的容貌，所以称为‘朕’。而且陛下年纪还轻，未必什么事情都懂，现在坐在朝廷上，如果对惩罚或奖赏有处理不妥的地方，就会在大臣们面前暴露短处，那就不能向天下人显示您的神圣、明智了。陛下姑且拱手深居宫中，跟我以及宫中侍奉陛下的几个熟悉法令的人在一起，等待大臣们把公事呈奏上来，然后再研究办理。如此一来，大臣们就不敢再上奏那些混淆是非的事情，天下的人就都会称颂陛下是神圣的君主了。”二世皇帝采纳了赵高的意见，就不坐在朝廷上接见大臣，而深居宫中。赵高常常侍候左右执政，政事都由赵高决定。

赵高听说李斯想要进奏言论，就去见丞相说：“函谷关以东地区盗贼纷起，如今皇上却加紧增派劳役修建阿房宫，搜集名狗骏马这类没有用处的玩物。臣想要谏止，只不过地位卑贱。这其实是您丞相的事，您为什么不进谏呢？”李斯说：“本来呀，我早就想说了。可是现在皇上不坐在朝廷上，皇上住在深宫里，我有要说的话，无法传达。想要进见，又没机会。”赵高说：“您如果真要进谏的话，请允许我趁皇帝有空的时候告诉您。”于是赵高就趁二世皇帝正在欢宴娱乐，宫中美女在面前侍候的时候，派人告诉丞相说：“皇上正有空闲，您可以来禀奏事情。”李斯于是来宫门求见，这样一连三次。二世皇帝发怒说：“我平常有空闲的日子，丞相不来。我正在私宴娱乐的时候，丞相就来请示事情。丞相难道是瞧不起我吗？还是故意难为我呢？”赵高趁机说：“这样就危险了！沙丘的阴谋，丞相参与了。现在陛下已经立为皇帝，可是丞相并没有更加尊贵，这样他内心也希望割地封王了！而且陛下不问我，我也不敢说。丞相的儿子李由担任三川郡守，楚地盗贼陈胜等人都是丞相邻县的居民，所以楚地盗贼公开横行，经过三川郡的时候，李由只是守城，却不肯出击。我赵高听说他们之间互相有文件往来，因为还没有得到那确切情况，所以不敢来告知陛下。况且丞相处在宫外，权势比陛下还重。”二世皇帝认为赵高所说是对的。他想要惩办丞相，又恐怕赵高所说的不够确切，于是就派人去调查三川郡守李由和盗贼勾结的情况。李斯听到了这个消息。

这时，二世皇帝在甘泉宫，正在观赏摔跤和杂戏的表演。李斯不能见到二世，就上书陈述赵高的短处说：“我听说，臣子如果同国君平等，没有不危害国家的；妻妾同丈夫平等，没有不危害家庭的。现在有的大臣在皇上身旁独揽赏罚大权，权势与陛下没有两样，这就非常不利。从前司城子罕当宋国的丞相，亲自执行刑罚，用威逼手段处理事务，一年之后就篡夺了王位。田常当齐简公的臣子，爵位在国内没有谁能和他匹敌，私人财富和公家相等。他行惠施恩，下得百姓，上得群臣，暗中窃取了齐国的政权，在庭院里杀死了宰予，又在朝廷上杀害了齐简公，终于取得了齐国。这是天下都清楚知道的事情。现在赵高有邪淫的心肠，有叛逆的行为，就像子罕当宋国的丞相一般。赵高私人的财富，也像田常在齐国那样。赵高一并使用田常和子罕的叛逆手段，而窃夺了陛下的威信。他的野心就像韩当韩王安的宰相一样。陛下如果不筹谋提防，我恐怕他是会叛乱的呀！”

二世皇帝说：“为什么呢？赵高原本是宦官，却不因为安逸就随心所欲，也不因为危难就改变忠心。他廉洁向善，自从到这里受用以来，因为忠诚而得到提拔，因为信实持有禄位。我确实认为他贤良，而你却怀疑他，为什么呢？而且我年轻就失去了父亲，没有什么见识，不懂得治理百姓，而你又老了，恐怕就要断送天下了。我不把国家托付给赵高，又该给谁呢？而且赵高为人清廉勤力，下能了解民情，上能合我心意，你可不要怀疑。”李斯说：“不是这样。赵高本只是个卑贱的人，不懂得道理，贪得无厌，图利不休，地位权势，仅次于皇上，欲望无穷，我所以说太危险。”二世皇帝已信任赵高，恐怕李斯杀死他，就私下把这些话告诉了赵高。赵高说：“丞相所忧虑的只有我赵高，我死后，丞相就要干田常所干的事了。”这时二世皇帝说：“就把李斯交给郎中令吧！”

赵高审讯李斯。李斯被拘捕捆绑，关在监狱里，仰天而叹息着说：“唉！可悲啊！无道的君主，怎么能为他出谋献策呢！以前夏桀杀死关龙逢，商纣杀死王子比干，吴王夫差杀死伍子胥。这三个臣子，难道不忠吗？可是都不免一死，为尽忠而献身，可是所忠的非其人。如今我的智慧比不上他们三人，而二世皇帝的昏庸无道又超过了夏桀、商纣和夫差，我因尽忠而被杀死，活该了。况且二世治理天下，难道不是乱来吗？不久以前屠杀兄弟而自立为皇帝，又杀害忠臣，尊宠低贱的人，并且修建阿房宫，向天下横征暴敛。我并不是没有劝谏，可是他不肯听从我。大凡古代圣明的君王，饮食有节制，车马器用有数量，宫殿屋室有限度，下令举办的事情，增加费用却不能改善人民利益的，一律禁止，所以能长治久安。现在二世的行为叛逆兄弟，不考虑后果；诛杀忠臣，不顾忌后患；大规模地建造宫室，向天下加重赋税，不爱惜钱财。这三件事已经做出来了，天下人都不会服从。现在起义叛秦的人，已经占据天下的一半了，可是二世心里还不觉悟，还要用赵高为辅佐。我必定会看到盗贼攻进咸阳城，麋鹿将在朝廷闲游了。”

当时二世皇帝就派赵高审理丞相李斯的案件，定罪名，责问李斯和他的儿子李由谋反的情况，全部逮捕了李斯宗族和宾客。赵高审讯李斯，大板拷打了他一千多下，李斯忍受不了痛苦，只好冤屈地自招了。李斯之所以不自杀，是因为自负能言善辩，有功劳，确实没有谋反的动机，希望能够有机会上书自我辩解，希望二世皇帝醒悟而赦免他。李斯就从狱中上书说：“我担任丞相，治理百姓三十多年了。我初到秦国时，国土还很狭小。先王的时候，秦国领土不过千里，士兵几十万。我竭尽自己微薄的才能，小心谨慎地执行法令，暗中派遣谋臣，资助他们金银珠宝，让他们去游说诸侯；又暗中整备武装，整顿政治、教化，任用英勇善战的人做官吏；尊重功臣，提高他们的爵位、俸禄，终于逼迫韩国，削弱魏国，打败燕国、赵国，消灭齐国、楚国，最终吞并了六国，俘虏了他们的国君，拥立秦王为天子。这是我的第一条罪状了。秦国的土地并非不广大，可是还要北上驱逐匈奴、貉族，南下平安北越，来显示秦国的强大。这是我第二条罪状了。尊重大臣，提高他们的爵禄，来密切他们的关系。这是我的第三条罪状了。设置社稷之神，修建宗庙，来彰明君王的贤能。这是我第四条罪状了。改革书写符号，统一度、量、衡和文字，颁布于天下，用来树立秦朝的威名。这是我的第五条罪状了。修筑天子专用的马路，兴建游览区，来显示君王的得意。这是我的第六条罪状了。减轻刑罚，减少租税，来实现君主获得民心的愿望，让万民拥戴君王，至死不能忘怀。这是我的第七条罪状了。像我李斯这样作为臣子的人，罪过早就该处死了。幸得皇上让我在朝廷竭尽能力，才能活到今天，希望陛下仔细明察！”奏书呈交以后，赵高叫狱官弃置不上奏。赵高说：“囚犯怎能上书！”

赵高指使他的私党十几批，假扮作御史、谒者、侍中等官员，轮流去审讯李斯。李斯改口，把自己的实情对答，赵高总是派人再拷打他。后来二世皇帝派人向李斯验证口供，李斯以为又同前几次一样，终于不敢改变口供，承认了状辞。赵高把判决呈递上去，二世皇帝高兴地说：“要不是赵君，我几乎被丞相出卖了！”等到二世皇帝派去调查三川郡守的人到达三川时，原来项梁已经杀死了李由。使者回来时，又正好李斯已被交给狱官看管，赵高就随便伪造了李由谋反的罪状。

秦二世二年七月，定李斯受五刑，决定在咸阳市上腰斩。李斯走出监狱的时候，跟他的次子一同被押解，回头对他的次子说：“我还想和你再牵着黄狗，一同出上蔡东门去追逐狡兔，还能办得到吗？”父子两人就相对痛哭。随后被夷灭三族。

李斯死后，二世皇帝任命赵高为中丞相，事情不论大小，总是由赵高决定。赵高自知权势重大，就进献了一匹鹿，故意说它是马。二世皇帝问左右的人说：“这是鹿吧？”左右都说：“是马。”二世皇帝很惊讶，以为自己糊涂，召来太卜，叫他占卜。太卜说：“陛下春秋两季祭祀上天，供奉宗庙鬼神，斋戒不够虔诚，所以到了这个地步。陛下可依仗大德而明白施行斋戒。”于是二世皇帝就住进上林苑举行斋戒，天天在苑里游玩射猎。有个行人进入上林苑中，二世皇帝亲自射死了他。赵高指使他的女婿咸阳县令阎乐检举，说不知道谁杀死了人，把尸首移到上林苑中。赵高就劝谏二世皇帝说：“天子无故杀害了没有罪的人，这是上帝所不允许的，鬼神也不容忍，上天将会降下灾祸，陛下应该远行避开皇宫去祈福消灾。”二世皇帝就外出住到望夷宫去。

二世皇帝在望夷宫里住了三天，赵高假传二世的命令，把卫士召来，叫他们穿着白色的衣服，拿着兵器，指向里面，赵高入宫告诉二世说：“山东群盗叛军大批拥到了！”二世登上台观就望见他们，大为恐惧，赵高便趁机胁迫二世自杀了。赵高拿过皇帝的玉玺就佩带起来，左右百官都不听从他，赵高上殿去，殿堂好几次要坍毁似的。赵高自知上天不允许，群臣也不答应，就把始皇的一个孙（原文是“弟”字，依《秦本纪》改）儿子婴叫来，将玉玺交给他。

子婴登位后，害怕赵高，就假托生病，不理政务，跟宦官韩谈和自己的儿子密谋诛杀赵高。赵高请求进见，探问病情，子婴趁机叫他进来，叫韩谈刺杀了他，夷灭了他的三族。

子婴登位三个月，沛公刘邦的军队从武关打进来，到了咸阳，群臣百官都背叛秦朝，不抵抗沛公。子婴和妻子儿女用丝带自己系在脖子上，到轵道旁边去投降，沛公便把他们交给了主管刑狱的官吏。项王到达咸阳后杀死了子婴。秦朝就这样失去了天下。

太史公说：李斯以一个街道平民的身份，游历诸侯各国，进关服事秦国后，利用种种时机，来辅佐始皇，终于成就了统一大业。李斯位居三公，可算受到重用了。李斯懂得六艺的要旨，却不力求修明政治，来弥补皇帝的过失，却把爵位、俸禄看得太重，对上阿谀苟合，对下严威酷刑，听从赵高的邪说，废嫡子而立庶子。等到诸侯已经反叛，李斯才想直言劝谏，这不是太晚了吗！人们都认为李斯为秦竭尽忠心，反受五刑而死，但考察他的原本，却跟世俗的议论不同。不然的话，李斯的功绩倒可以跟周公、召公并列了。