高祖，是沛县丰邑中阳里人，姓刘，字季。他的父亲名叫太公，母亲名叫刘媪。在高祖出生以前，刘媪曾在大泽的堤岸上休息小睡，梦见和神相交合。当时雷鸣电闪天色阴暗，太公前来寻视，就看见有一条蛟龙卧在刘媪身上。不久刘媪怀有身孕，就生下了高祖。
高祖的状貌，是高鼻梁而脸面有龙相，胡须很美，左腿上生有七十二颗黑痣。他的性情仁厚爱人，喜好对人施舍，心胸豁达。常常表现出大度宽宏的心志，不肯干平常人家生产和经营的事。等到他成年以后，曾试着去做官，当了泗水亭长，对官府中的官吏没有不加以轻侮的。他喜欢饮酒和好女色，经常从王媪和武负二家的酒店中赊酒。他醉倒了以后，武负和王媪经常看见在他的上面有龙出现，他们感到奇怪。高祖每次买酒留在酒店中畅饮，他们都以高出几倍的价格出售。等见到高祖醉卧出现的奇怪现象以后，到年底算账的时候，这两家酒店经常折断赊账的竹简而放弃高祖所欠的酒钱。
高祖曾经到咸阳服徭役，眼界大开，看到了秦始皇，他非常感慨地叹息说：“唉，大丈夫就应当像这样！”
单父人吕公，和沛县令相好友善，他为了避开仇人而跟从沛县令到沛县客居，因而在沛县安家定居。沛县地区的豪杰和官吏们听说县令有贵客来临，全都前去祝贺。萧何作为县令的属官，负责收受贺礼的事，他对各位宾客说：“送贺礼不足千钱的人，在堂下就座。”高祖作为亭长，平素看不起县中官吏，于是写了一张礼单假称“贺钱一万”，实际上他没有带来一文钱。他入门拜谒，吕公见到他就非常惊奇，起身，在门前迎接他。吕公这个人，喜好替人相面，看到高祖的相貌，就很敬重他，引他入座。萧何说：“刘季常说大话，能够做成的事很少。”高祖因受吕公的敬重而随便轻侮各位客人，就坐在上座，无所谦让。酒宴喝到尽兴时，吕公以目示意恳请高祖留下来。高祖喝完了酒，留到最后。吕公说：“我从小喜好给人看相，让我看相的人已有很多了，还没有人能比得上你刘季的相貌，我希望你能够好自珍爱。我生有一个女儿，我愿意把她嫁给你作为你执箕持帚的妻子。”酒宴结束，吕媪对吕公发怒说：“你平时一直认为这个女儿奇特不寻常，要把她嫁给贵人为妻。沛令和你相交友善，他来求婚你都没有把女儿给他，为什么你自己盲目地把女儿许嫁给刘季呢？”吕公说：“这件事不是你们女人家所能知道的。”最终把女儿嫁给了刘季。吕公的女儿就是吕后，她生了孝惠帝和鲁元公主。
高祖在当亭长的时候，有一次请假回家处理农事。吕后和两个孩子在田中除草。有一位老父在田间路过来讨口水喝，吕后顺便还给了他一些饭吃。老父仔细审视了吕后的相貌后说：“夫人是天下的贵人。”吕后让他替两个孩子相面，老父看着孝惠帝说：“夫人所以能成为贵人，正是因为这个男孩子。”又为鲁元公主看相，也都是贵人相。老父走了以后，恰巧高祖从一旁的田舍走来，吕后对他详细地讲述了有一位路过的客人，为我们母子看相，认为我们都是大贵人。高祖问这个人现在在哪里，吕后回答说：“还没有走远。”于是高祖追上了这个人，向老父询问面相的说辞。老父说：“刚才我看过的夫人和孩子都和你的面相相似，你的相貌高贵得不能用语言来表达。”高祖感激他说：“若真像老父您所预言，我不会忘记您的恩德。”等到高祖成为高贵的天子以后，却不知道这位老人在什么地方。
高祖担任亭长，就用竹皮做成帽子戴，让担任求盗吏的人到薛地去找人制作，他时时戴着这种竹皮冠，等到后来显贵了还经常戴着，后来被人们称做“刘氏冠”的就是这种帽子。
高祖以亭长的身份负责遣送本县去修郦山墓的徒隶，徒隶们有许多在道途中逃亡。高祖自己估计等到了郦山这些徒隶也就全逃光了，他们到达丰西的大泽中，停下来饮酒，夜间就把遣送的徒隶们都放了。他说：“你们都逃走吧，我也从此而远走高飞了！”徒隶中有十余位壮士愿意跟从高祖。
高祖喝了酒，夜间在草泽中的小道行走，他命令一个人在前面开道。在前面行走的人跑回来报告说：“前面有一条大蛇挡在道路当中，请求退回去。”高祖醉了，他说：“壮士前行，有什么值得害怕的！”就继续前行，拔出宝剑斩杀了这条大蛇。大蛇就被砍为两段，小路也就通畅了。又走了几里，酒醉得厉害，因而卧倒在地。后面的人来到有蛇的地方，看见有一位老妇人在深夜中哭泣。来人问她为什么要哭，老妇人说：“别人杀了我的儿子，所以我在哭他。”来人又说：“老妇人您的儿子为什么被杀？”老妇人说：“我的儿子，是白帝的儿子，变成了一条蛇，挡在道路当中，现在他被赤帝的儿子斩杀，我因此痛哭。”来人听后认为老妇人说的话不诚实，准备打她，因此老妇人忽然不见了踪影。后来的人到达了高祖醉卧的地方，高祖酒醒，后来的人把这件事告诉高祖，高祖就在心中独自欢喜，自认为是赤帝的儿子。那些跟从他的壮士一天天地对他敬畏起来。
秦始皇经常说：“东南地区有象征天子的云气”，因此他向东巡视以图镇压。高祖自己怀疑始皇的行动是冲着他来的，于是他逃亡隐匿起来，藏身在芒山、砀山一带的山泽岩石之间。吕后和别人一同找寻高祖，经常能够找到他。高祖很奇怪地问他们为什么能够找到。吕后说：“在刘季所居处的地方，上面经常有云气环绕，因此我追随着云气寻找，常常能够找到刘季。”高祖听后心中欢喜。沛县地区的一些青年们听说这件事，有许多人都愿意附从他。
秦二世元年秋天，陈胜等人在蕲县起义，行进到陈地自称为王，定称号为“张楚”。有许多郡县的人全都把他们的官长杀死来响应陈涉。沛县县令非常害怕，也想在沛县反秦而响应陈涉。狱掾曹参和主吏萧何因此而对他说：“您作为秦廷的官吏，现在却想要背叛秦，率领沛县的子弟起义，恐怕沛县子弟们不会听从您的命令。希望您能召集那些逃亡在外的人，可以得到几百人，用他们来强行驱使众人，众人不敢不听从命令。”于是命令樊哙招求刘季。这时候刘季的部众已发展到几十近百人了。
于是樊哙陪同刘季前来。沛县县令后悔，恐怕刘季来了会发生变故，就关闭了城门据守城池，准备诛杀萧何和曹参。萧何和曹参惊恐，越过城池来辅保刘季。刘季于是写了一封帛书射到城上，对沛县的父老们宣称说：“天下的人受到秦统治的痛苦已经很久了。如今父老们虽然替沛县令守城，但是诸侯们一同兴起反秦，现在就要屠戮到沛县。如果沛县的人现在共同诛杀了县令，从子弟当中选择可以扶立的人而拥立他，以此来响应诸侯，那样就可以保护家室完整。假若不是这样，父子们都要被屠戮，就不会有什么作为了。”于是父老就率领子弟们共同杀死了沛县县令，打开城门迎接刘季，准备要把他选为沛县县令。刘季说：“天下正处在大乱时候，诸侯们一同兴起，如今选择首领若不妥当，将会一败涂地。我不敢爱惜自身，而是担心我的能力浅薄，不能保全沛县的父兄子弟们。这是一件大事，我希望你们重新推举能够担当这项重任的人。”萧何、曹参等人都是文官，而且他们顾惜自身，恐怕事业不成，以后会被秦国族灭全家，所以他们全都推让给刘季。各位父老们都说：“平时我们听说过有关刘季的一些超凡奇迹，刘季必当显贵，而且我们占卜过，没有人能够比刘季更吉利。”在这种情况下刘季多次推让。但是众人没有谁敢出任首领，于是就扶立刘季担任沛公。刘季祠祀黄帝，又在沛县公庭中祭祀了蚩尤，而且举行了把血涂在旗上并且祭祀旗鼓的典礼。旗帜都做成红色，这是因为他所杀的那条蛇是白帝的儿子，而杀死这条蛇的人是赤帝的儿子，所以才以赤色作为尊贵的颜色。于是沛公收集了如萧何、曹参、樊哙等少年豪吏在内的沛县子弟二三千人，进攻胡陵、方与等地，退回后据守在丰邑。
秦二世二年，陈涉的将领周章率军向西攻到戏水后退回。燕、赵、齐、魏等地的豪杰都自立为王。项氏在吴地起兵。秦国泗川郡监名叫平的率领秦军包围了丰邑，两天后，沛公率众出城和平率领的军队交战，打败了秦军。沛公命令雍齿守卫丰邑，他率军去薛地。泗川郡守壮在薛地被沛公打败，逃到了戚县，沛公的左司马捕得泗川郡守壮并诛杀了他。沛公回师驻军亢父，到达了方与。
周，也前来攻打方与，还未交战。陈王派遣魏地人周，攻取土地。周，派人对雍齿说：“丰邑，原来是梁惠王孙假在被秦所灭后迁徙的地方。如今魏地已经有几十座城邑被平定了。雍齿你如果现在归降魏国，魏国将封雍齿作为诸侯而让继续驻守在丰邑。如果不归降魏国，我们将要屠戮丰邑。”雍齿原来就不情愿附属于沛公，等到魏国来招降他，他就立刻反叛沛公而替魏国据守丰邑。沛公率军攻打丰邑，没有能攻取。沛公生病，军队退回到沛县。
沛公痛恨雍齿和丰邑的子弟们背叛他，他听说东阳宁君、秦嘉扶立了景驹作为代理王，驻军在留城，就前往附从他们，想要得到他们出军攻打丰邑。这时候秦国的将领章邯从陈地向其他地区进攻，他的部将司马<img src="/uploads/allimg/200602/1-20060200024I30.jpg" /> 另率一支军队向北平定楚地，屠戮了相城据守的军民，到达砀郡。东阳宁君和沛公率领军队向西方进攻，和司马<img src="/uploads/allimg/200602/1-20060200024I30.jpg" /> 的军队在萧县的西面交战，作战不利。就退回来收兵聚集在留城，又率军攻打砀郡，经过三日激战而夺取了砀郡。因此收集了砀地的兵卒，得到五六千人。他们又进攻下邑，攻克了它。回师到达丰邑。听说项梁在薛地，就带着一百多名随从骑兵前往见项梁，项梁给了沛公五千兵卒，五大夫级别的将领十名。沛公回来后，率领着军队进攻丰邑。
沛公附从项梁一个多月后，项羽已经攻克襄城而回军。项梁把所有在外统兵的将领召集到薛城。他听说陈王肯定是死了，就扶立楚王后代怀王的孙子名叫熊心的作为楚王，把盱台作为都城。项梁称号为武信君。过了几个月，向北进攻亢父，援救东阿，打败了秦军。齐国的军队回归齐地，楚军独自追击败逃的敌人，派遣沛公和项羽另外率领军队攻打城阳，屠戮了城阳的守军。驻军在濮阳的东面，和秦军交战，打败了秦军。
秦军又重新整顿军威，据守濮阳城，决开河堤放水环卫全城。楚军离开濮阳去攻取定陶，定陶没有攻下。沛公和项羽向西攻占土地到达了雍丘城下，和秦军作战，大败秦军，斩杀了李由。他们回师攻打外黄，外黄没有攻下。
项梁第二次打败了秦军，产生了骄傲的情绪。宋义劝谏说骄兵必败，项梁不听。秦国增派了章邯的军队，趁着夜幕口中衔着竹枚来偷袭项梁的军队，在定陶打败了楚军，项梁战死。沛公和项羽正在攻打陈留，听说项梁战死，就率军和吕将军一同向东撤军。吕臣驻军在彭城东边，项羽驻军在彭城西边，沛公驻军在砀县。
章邯打败了项梁的军队后，便认为楚国地区的义军不足以造成忧患，就渡过了黄河，向北进攻赵国，大败赵国的军队。在这个时候，赵歇立为赵王，秦将王离的军队把他的军队包围在巨鹿城中，在巨鹿的军队就是所谓的河北军。
秦二世三年，楚怀王见到项梁的军队被打败，害怕了，就把都城从盱台迁到了彭城，把吕臣和项羽的军队合并一处亲自统领他们。任命沛公担任砀郡长，封为武安侯，统率砀郡的军队。封项羽为长安侯，封号为鲁公。吕臣担任司徒，他的父亲吕青担任令尹。
赵国多次请求楚军救援，怀王就任命宋义作为上将军，项羽作为次将军，范增作为末将军，率军向北救援赵国。命令沛公向西攻占土地进入关中地区。和各个将领订下盟约，先进入关中的就可以在这个地区封为王。
在这个时候，秦国的军队很强盛，经常是乘胜追击败退的诸侯国的军队，各个将领没有人认为首先进入关中地区去攻打秦军是件有利的事情。惟独项羽为痛恨秦军打败了项梁的军队，很激愤，要和沛公一同向西进军攻入关中。怀王的一些老将领们都对怀王说：“项羽为人急躁凶悍而好兴祸端。项羽曾经攻打襄城，攻下后襄城没有任何一个人能够生存下来，全城人都被活埋了，他所经过的各地没有一处不受到残酷地毁灭。而且楚军多次进兵要夺取关中地区，前有陈王和项梁的西进，他们都失败了。不如改派一位宽厚仁义的长者采用实行仁义的方式向西进攻，向秦国的父老兄弟讲明道理。秦国的父老兄弟因为他们的君主残暴而受苦已经很久了，如今果真能得到一位宽厚长者前往，不用侵伐残暴的手段，秦地应该是能够被攻下来的。如今项羽暴躁凶悍，现在不能派遣他去。只有沛公是一位平素宽大的长者，可以派遣他前去。”最终没有允许项羽的请求，而派遣了沛公向西进军攻取土地。沛公收集原属于陈王、项梁而被秦军打散的士卒。就道经砀城到达成阳，和杠里的秦军对垒，消灭了秦两支军队。这时楚军在河北出兵攻击王离的军队，把这支秦军打得大败。
沛公率军继续西进，在昌邑县遇到了彭越，因而和彭越的军队共同向秦军进攻，战斗没有取得胜利，他们回军到达栗县，又遇到刚武侯，夺取了刚武侯的军队，获得了大约四千多人，合并到一处。和魏将皇欣、魏国申徒武蒲的军队共同进攻昌邑，昌邑没有被攻下。
又向西路过高阳。高阳人郦食其对把守城门的官吏说：“各个将领经过这里的很多，我看只有沛公是一位心胸宽大的长者。”于是他求见并开导沛公。沛公正坐在床边，命令两个女子替他洗脚。郦食其入见而没有行拜礼，只是作了一个揖，他说：“足下若是一定要诛伐无道的暴秦，不应该坐着接见年长的人。”因此沛公起身，穿好衣服而向他道歉，延请他坐在上座。郦食其劝导沛公袭击陈留，以获得秦积存在陈留的粮食。攻取陈留后沛公就封郦食其为广野君，任命郦商担任将军，率领着陈留的军队，和沛公的军队一同进攻开封，开封没有攻克。又率军向西和秦将杨熊在白马交战，又在曲遇东面交战，彻底打垮了这支秦军。杨熊逃到了荥阳，秦二世派遣使者把战败的杨熊斩杀了示众。沛公向南进攻颍阳，屠戮了坚守不降的军队。又借助张良的力量就占领了韩地/辕。
在这个时候，赵国的别将司马卬正在准备渡过黄河进入关中，沛公就向北攻打平阴，断绝了司马卬渡河所要经过的黄河渡口。又向南进军，在洛阳东面和秦军交战，军队没有取得胜利，回军到达阳城，收整军中的战马车骑，和南阳郡守吕）在韜地东面交战，打败了秦军。占领了南阳郡，南阳太守吕）逃跑，在宛城中坚守不战。沛公率军放过宛城继续向西进攻。张良劝阻说：“沛公您虽然急切地想要攻入关中，但是秦军还很多，而且他们又凭借着险关拒守。现在如果不攻克宛城，那么宛城的秦军从我军后方攻击，强大的秦军主力又挡在前面，这是一条危险的道路。”因此沛公就率领军队从别的道路趁着夜幕返回，变换了旗帜，在黎明时分，把宛城包围了三重。南阳郡守想要自杀，他的舍人陈恢说：“现在离死还早呢。”于是他越过城墙来见沛公，说：“我听说您和各个将领订立了盟约，谁先进入咸阳谁就可以在关中称王。如今足下停留下来围守着宛城。宛城，是大郡的都城，联结的城市有几十座，人民众多，积蓄的物品也很多，官吏们自己认为投降一定会被杀死，所以都决心据城坚守。如今足下整日停留在这里攻城，士卒死伤的人一定很多；率军离开宛城，宛城的军队一定会尾随足下身后追击，这样，足下在前面已失去了先入咸阳的盟约，后面又有着强大的宛城军队的威胁。为了足下着想，不如订立盟约而招降宛城，封赏它的郡守，因而让他留下来守住南阳，率领他的军队一同向西进攻。那些还没有被占领的城邑，听到了足下招降的信息就会争着开放城门而等待您的军队来临，这样就会使足下畅通无阻地向咸阳行进。”沛公说：“很好。”就封宛城的南阳郡守为殷侯，封陈恢为千户侯。领兵向西进军，没有不归附的城邑。到达丹水，高武侯戚鳃和襄侯王陵都在西陵投降。回师进攻胡阳，遇到番君的别将梅，便和他联合作战，招降了析城和郦城。派遣魏人宁昌出使秦国，在使者还没有回来的时候，章邯已经在赵地率秦军投降了项羽。
起初，项羽和宋义向北进军援救赵国，等到项羽杀了宋义，代替他作为楚军的上将军，黥布等各位将领都归属项羽指挥，打垮了秦将王离的军队，降服了章邯，诸侯都附从项羽。等到赵高杀死秦二世以后，派人前来，想要和沛公订立盟约分割关中的土地而各自称王。沛公认为这是诡诈的阴谋，就采用张良的计策，派遣郦食其、陆贾前去劝说秦国的将领，以利引诱他们；沛公趁机攻打武关，打垮了守关的秦军。又和秦军在蓝田南面交战，设置了许多旗帜来疑惑秦军用来表示沛公军队众多，所经过的地方不准掳掠，秦国的人非常高兴，秦军瓦解，因而打垮了他们。又在蓝田北面和秦军交战，又打垮了秦军，乘胜追击，就彻底打败了秦军。
汉王元年十月，沛公的军队就比诸侯们的军队先到达霸上。秦王子婴坐着白马拉着的素车，用绳子套在脖颈上，封存了皇帝的玺印符节，在轵道旁向沛公投降。各个将领中有人提出应诛杀秦王。沛公说：“起初怀王派遣我向西进军入关，最根本的原因是因为我能够宽容待人；而且人家已经屈服投降，再要谋杀他，这样做不吉利。”就把秦王交给官吏们看守，接着向西进入咸阳。沛公想要住进秦国的宫室中休息，由于樊哙和张良的劝阻，才封藏了秦国的重宝财物府库，退回到霸上驻军。沛公召来各县的父老豪杰们说：“父老们受到暴秦苛法的痛苦已经很久了，人们若是说一些和朝廷不一致的话就会被定为诽谤之罪而遭到灭族，人们相互私语就要被诛杀而在街市中示众。我和诸侯们订立立了盟约，先进关的就在关中地区称王，所以我应当在关中称王。我和各位父老们订立盟约，只定下三章法律：杀人者处死刑，伤人和盗抢他人财物的人要各当其罪。其余的秦朝法律全部废除。各级官吏都像以前一样各守其职。我之所以前来伐秦，目的是为了替父老们除去祸害，不是要对你们进行侵凌施暴，大家不要害怕！而且我退兵驻在霸上的原因，是等候诸侯们到来共同制定一个约法。”就派人和秦朝官吏到各县乡城邑巡行，把变化的情况告诉他们。秦国人非常高兴，争着把牛羊酒食等物拿来慰劳沛公的军士。沛公又谦让而不接受这些礼物，说：“仓库中粮食很多，我们不缺少这些东西，我不想让大家破费。”人们又更加欢喜，惟恐沛公不在关中做秦王。
有人劝谏沛公说：“秦国比全天下富有十倍，地理条件又占有强大的优势。现在听说章邯投降了项羽，项羽给他的封号是雍王，让他在关中称王。如今他们若来到关中，恐怕沛公您不能拥有关中地区。应该立刻派遣军队把守函谷关，不要让诸侯的军队进入，在关中地区逐步征集一些士卒来加强自己的军力，抗拒他们。”沛公认为这个计谋有道理，就按照行事。
十一月中旬，项羽果真率领诸侯的军队向西进军，在准备进入函谷关的时候，关门却关闭了。他听说沛公已经平定了关中地区，大怒，派遣黥布等人攻破了函谷关。
十二月中旬，就到达了戏地。沛公的左司马曹无伤听说项王大怒，准备攻打沛公，他就派人对项羽说：“沛公准备在关中称王，任用子婴担任丞相，秦国所有的珍宝都归他所有。”他希望以此来求得项羽封给官爵。亚父范增劝项羽攻打沛公。当时让士卒饱餐，准备到早晨日出时和沛公军队交战。这时候项羽拥有军队四十万人，号称百万。沛公拥有十万士兵，号称二十万人，力量敌不过项羽的军队。恰逢项伯想要救张良一命，在夜间前往霸上见张良，因而项伯对项羽讲说道理，项羽停止了向沛公的进攻。沛公带着随从的一百多名骑兵，驱马来到了鸿门，见到了项羽并向他道歉，项羽说：“这是沛公的左司马曹无伤对我说起的，不然，我项籍为什么会生此疑心呢！”沛公因为有樊哙和张良勇智相助的缘故，才能够摆脱危难而回归军中。沛公回来以后，立即诛杀了曹无伤。
项羽就向西进军，屠戮和焚烧了咸阳城内的秦宫室，他们所到过的地方没有不遭到摧残和毁灭的。秦地人大失所望，但是却因为害怕，不敢不服从项羽罢了。
项羽派人回去向怀王报告请示。怀王说：“按照原来的约定行事。”项羽怨恨怀王不肯派遣他和沛公一同向西进军入关，却让他向北进军救援赵国，所以才在天下人争取谁先进入关中而称王的盟约中落后。项羽因此说：“怀王这个人，是我家项梁所扶立的，他没有可资为王的功劳，凭什么主持订立盟约！实际上平定天下的人，是诸位将军和我项籍。”就假装尊奉怀王为义帝，实际上不执行他的命令。
正月，项羽立自己为西楚霸王，统治梁、楚地区的九个郡，把彭城作为都城。他背叛了前约，另立沛公为汉王，统治巴、蜀、汉中地区，以南郑作为国都。把关中地区一分为三，立秦国的三位降将为王：章邯为雍王，以废丘作为都城；司马欣为塞王，以栎阳作为都城；董翳为翟王，以高奴作为都城。楚国的将军瑕丘申阳被封为河南王，以洛阳作为国都。赵国的将军司马卬被封为殷王，以朝歌作为都城。赵王歇被迁徙为代王。赵相张耳被封为常山王，以襄国作为都城。当阳君黥布被封为九江王，以六城作为都城。怀王的柱国共敖被封为临江王，以江陵作为都城。番君吴芮被封为衡山王，以邾作为都城。燕国的将军臧荼被封为燕王，以蓟城作为都城。原燕王韩广被迁到辽东为王。韩广不听从，臧荼攻打他并在无终地区把他杀死。把河间地区的三个县分封给成安君陈馀，他居住在南皮。封梅为十万户侯。
四月，各路诸侯的军队在戏下解散，诸侯们各自回归封国。
汉王前往封国，项王分派三万士卒跟从汉王，楚军和诸侯军队中仰慕汉王而自愿跟从他的有几万人。汉王的军队道经杜县南进入名叫蚀的谷道。他们过去以后就焚烧了栈道而断绝道路，以此防备诸侯军队来袭击他们，同时也是向项羽表示汉王没有向东进攻的意图。到达了南郑，已有许多将官及士卒在道途中逃亡回家，没有逃走的士卒都唱着想要东归回老家的歌曲。韩信劝导汉王说：“项羽分封立有功劳的各位将军为王，而唯独大王您却被封在南郑，这是对您的迁徙贬黜。军官和士兵们都是太行山以东地区的人，他们日夜盼望着东归故乡，利用他们热烈盼望回乡的迫切心情，能够建立大功。如果是在天下安定以后，人人都在乐享安宁，那时候将没有什么便利的形势可以利用，不如现在决策向东发展，争夺天下的大权。”
项羽出了函谷关，就派人迁徙义帝。他说：“古代的帝王拥有方圆千里的土地，一定要居住在江河的上游。”于是他就派遣使者把义帝迁徙到长沙郴县，催促义帝起程。义帝的群臣稍微有背叛项羽的行动，项羽就暗地里命令衡山王、临江王袭击他们，在江南杀死了义帝。
项羽怨恨田荣曾不出兵援助项梁，所以立齐将田都为齐王。田荣对此愤怒，因此自立为齐王，杀死了田都而反叛楚国；授给彭越将军的印信，命令他在梁地造反。楚国命令萧公角进攻彭越，彭越打垮了他们的军队。陈馀怨恨项羽没有封自己为王，就命令夏说去劝说田荣，请求他调遣军队由陈馀率领进攻张耳。齐国调拨了军队给陈馀，打败了常山王张耳，张耳逃亡归附了汉王。陈馀从代地把赵王歇迎请回来，重新拥立他作为赵王。赵王因此封立陈馀为代王。项羽知道这件事后大怒，向北进军攻打齐国。
八月，汉王采用韩信的计策，从原先来到汉中时所走过的故道还师关中，袭击了雍王章邯。章邯在陈仓迎击汉军，雍国的军队战败，退兵逃走，在好畤县停止败逃而和汉军交战，又再一次失败，逃到了废丘。于是汉王就平定了雍地。向东进军到达了咸阳，率领军队把雍王围困在废丘，而又派遣诸位将领攻取平定陇西、北地、上郡。命令将军薛欧和王吸率军出武关，借助王陵在南阳的军队，来到沛县去迎接太公和吕后。楚国听说这件事，发动军队在阳夏阻挡他们，使他们不能前行。又封原吴令郑昌为韩王，在韩地阻挡汉王的军队。
二年，汉王向东进军攻取土地，塞王司马欣、翟王董翳、河南王申阳都投降了汉王。韩王郑昌不服从汉王，汉王派遣韩信向他进攻并打垮了他。就在这时设置了陇西、北地、上郡、渭南、河上、中地等郡。在关外设置了河南郡。改立韩国太尉信为韩王。各个将领假若是率领一万军或以一郡的地方投降的，就被封为万户侯。修筑河上郡的要塞。那些原来秦国所拥有的苑囿园地，都允许人们取得而作为田地耕种。正月，俘虏了雍王的弟弟章平。大赦天下罪犯。
汉王出函谷关而来到陕县，安抚关外的父老。回来以后，张耳前来拜见，汉王很优厚地接待了他。
二月，下令除去秦朝的社稷，改立汉朝的社稷。
三月，汉王从临晋县渡过黄河，魏王豹率军随从，占领了河内地区，俘获了殷王，设置了河内郡。又向南渡过平阳津，到达洛阳。因为义帝被杀的缘故，新城的三老董公拦阻汉王的车驾而向汉王叙说。汉王听说了这件事，袒露着左臂大哭。于是就为义帝发丧，亲自举办了为期三天的丧礼。汉王派遣使者告诉诸侯们说：“天下人共同拥立义帝，我们都作为臣子而臣服于他。如今项羽把义帝流放到江南并杀害了他，这是大逆不道。寡人亲自为义帝治办丧事，诸侯们都应该身着素白的孝衣。寡人将要出动关内所有的军队，会集河南、河东、河内三郡的士兵，坐着战船顺汉江漂浮南下，希望和诸侯王一同征伐楚国杀害义帝的人。”
这时候项王正在向北进攻齐国，田荣和项王在城阳展开激战。田荣被打败，逃到平原。平原人杀死了田荣。齐国各地都投降了楚国。楚国因而焚烧了齐国的城邑，掳掠了他们的子女。齐国的人们又反抗楚国。田荣的弟弟田横扶立田荣的儿子田广作为齐王，齐王在城阳反击楚军。项羽虽然听说汉军向东方进兵，既然已经和齐国的军队交战，就打算打垮了齐军以后再去反击汉军。汉王因此能够驱使五路诸侯的军队，结果攻入了彭城。项羽听说这件事，就率军离开齐国，从鲁地出发而道经胡陵，到达萧县，和汉军在彭城灵壁东面的睢水岸上展开了激战，打败了汉军，杀死了汉军许多士卒，睢水因为有众多被杀死士卒的尸首堵塞而不能畅流。而后又在沛县抓到了沛公的父母妻子，把他们安置在军中作为人质。在那个时候，诸侯们看到楚国强大而汉军失败，反而都背离了汉国而重又归附楚国。塞王司马欣逃到了楚国。
吕后的兄长周吕侯为汉王统率军队，驻守在下邑。汉王战败后逃往这里，逐渐收集了一些溃逃的士卒，军队驻守在砀地。汉王就向西经过梁地，到达了虞县。派遣使者随何前往九江王住地，对随何说：“您假若能够让黥布举兵反叛楚国，项羽一定会留下来进攻他。项羽假若能被拖住几个月，我争取天下的大业就一定能够成功了。”随何前往劝说九江王黥布，黥布果真背叛楚国。楚国派龙且前往征伐黥布。
汉王在彭城战败以后而向西逃跑的时候，在行进途中派人寻求自己的家室；他的家室也纷纷出逃，没有能够相互遇到。彭城战事失败后只得到了孝惠。六月，立孝惠为太子，大赦天下罪犯。命令太子守卫栎阳，凡是在关中地区的诸侯王的儿子都会集到栎阳充当太子的侍卫。汉军决引河水灌淹废丘，废丘城中的守军投降，章邯自杀。废丘更名为槐里。于是下令负责祭祀的官员祭祀天地四方上帝山川，按照时令举行祭祀。发动关内地区的士卒据守要塞。
这时候，九江王黥布和龙且作战，没有取得胜利，他就和随何抄小路归附汉王。汉王逐渐收集了一些溃散的士卒和各路将领，等到关中出动增援来的士卒，因此在荥阳的汉军势力大振，在京、索地区打垮了楚军。
三年，魏王豹向汉王请假归家探视父母的疾病，当他到达了魏地以后就立刻断绝了河津的要道，反叛汉王而附属于楚国。汉王派遣郦食其去劝说魏王豹，豹不听从。汉王派遣将军韩信袭击他，彻底打垮了他的军队，俘虏了魏王豹。于是就平定了魏地，在这里设置了三个郡，它们的名称是河东郡、太原郡、上党郡。汉王于是命令张耳和韩信接着向东进军占领了井陉而进攻赵国，斩杀了陈馀及赵王歇。第二年，汉王封张耳为赵王。
汉王驻军在荥阳南面，修筑了连接到黄河岸边带有围墙的甬道，以此来获取敖仓的粮食。汉王和项羽相互对峙了一年多。项羽多次侵夺汉军运粮的甬道，汉军缺乏粮食，于是楚军把汉王的军队包围了。汉王请求和解，要求把荥阳以西的地区划割给汉国。项羽没有接受这个条件。汉王对此感到忧虑，就采用了陈平的计策，调给陈平四万斤黄金，用它来离间楚国的君臣。因此项羽就开始怀疑亚父范增。亚父当时劝项羽趁势攻克荥阳，等到他被项羽猜疑后，就很愤怒，以年老为由而辞职，希望项羽能赐给他一副自由的身躯回去做平民百姓，他还没有到达彭城就病死了。
汉军的粮食断绝，于是在夜间使二千多名女子身披铠甲冒充军士而从荥阳城的东门出城，楚军因此向这支队伍四面进攻，将军纪信就乘坐着汉王的车驾，假扮成汉王，欺骗了楚军。楚国的军士误认为俘获了汉王而高兴地都喊万岁，来到东城观看俘获汉王的盛景，因此才使汉王能够带着几十名骑士出西门而逃离困境。汉王临走时下令由御史大夫周苛、魏豹、枞公守卫荥阳。那些不能作为汉王随从的将领和士卒，都留在城中。周苛和枞公互相商议说：“叛国的国王，很难和他一起守卫城池。”因此他们诛杀了魏豹。
汉王出了荥阳城而进入关中，他收聚军队而准备重新向东方进攻。袁生劝导汉王说：“汉和楚在荥阳对抗了几年，汉军经常受困。希望君王您出兵武关，项羽一定要率领荥阳的楚军向南转移，君王您深挖濠沟、高筑壁垒来据守不战而拖住楚军，使荥阳和成皋地区的汉军得到间息休整。派遣韩信等人去安抚黄河以北的赵地，联合燕国和齐国，那时君王再重新进军荥阳，也不为晚。这样，就会使楚国所要防备的地区增多，力量分散，而汉军得到休整，再重新和楚军交战，一定能够打垮楚军。”汉王听从了他的计策，出动军队驻守在宛城和叶城地区，和黥布在行途中收聚散亡的军队。
项羽听说汉王在宛城，果真率军向南进兵。汉王坚守壁垒而不和楚军交战。这时候彭越的军队渡过了睢水，和项声、薛公在下邳交战，彭越的军队打败楚军。项羽就率军向东攻击彭越。汉王也率领军队向北而驻扎在成皋。项羽打败了彭越的军队而迫使他逃走以后，又听说汉王重新驻军在成皋，于是重新率领军队向西进军，攻克了荥阳，诛杀了周苛、枞公，而俘虏了韩王信，趁势包围了成皋。
汉王冲出围困而长驱远走，单独和滕公夏侯婴共乘一车逃出成皋城北边的玉门，向北渡过黄河，奔驰到夜晚而在脩武住宿。汉王自称是使者，在早晨急驰进入张耳和韩信的营垒中，而强行收回了他们的军队。就派遣张耳向北在赵地去大量收集士卒，派遣韩信向东攻击齐国。汉王得到了原属于韩信的军队，就又重新振作起来。领兵来到黄河边，向南进军而在小脩武城的南面犒劳军队，准备重新和楚军交战。郎中郑忠就劝止汉王让他高筑壁垒且深挖沟壕，坚守而不要和楚军交战。汉王听从了他的计策，派遣卢绾和刘贾率领步兵二万人、骑兵几百人，渡过白马津，进入楚地，和彭越的军队在燕县外城再度攻击并打败了楚军，结果重新收复了梁地十几座城。
淮阴侯韩信受命向东攻打齐国以后，还没有渡过平原城的时候，汉王派遣郦食其前往游说齐王田广，田广反叛楚国，和汉订立和约，共同进攻项羽。韩信采用蒯通的计策，趁机袭击而攻破了齐军。齐王烹杀了郦食其，向东逃跑到高密县。项羽听说韩信已经发动黄河以北的军队攻破齐国和赵国，并且准备向楚国进攻，就派遣龙且和周兰率领军队前去攻打韩信。韩信和他们交战，他部下的骑兵将军灌婴攻击楚军打垮了楚军，杀死了龙且。齐王田广投奔了彭越。在这个时候，彭越率领军队居住在梁地，往来转战使楚国的军队疲于奔命，并且断绝了项羽军队的粮食供给。
四年，项羽就对海春侯大司马曹咎说：你要谨慎地守住成皋。