拂晓时分，宋军接近蒙古军营地。曹友闻令兵分三路直插营地，与蒙古军接战。蒙古军因大雨而钻入毡帐内休息，猝不及防，被杀甚众。

鸡冠隘中曹友万见援兵到来，亦挥军出击。蒙古军主帅阔端见受到夹击，仓促之间一时难以对敌，正要召集人马撤退时，汪世显率军自大安赶来相会。两支蒙古军合兵，士气登时大振。阔端将骑兵分作百十队，轮番向宋军驰击。两军均殊死奋战，喋血十余里。当时已是深秋，临近冬季，宋军均身穿绵衣，而不是铁甲，被大雨淋湿后极其笨重，不利于战斗。

到天亮时，宋军渐渐失利。蒙古集结大军，以铁骑四面围绕，将曹友闻军包围在中间。

诸将劝曹友闻单骑突围，道：“我军虽没，然杀敌亦过半，将军何不突围而出，以图后举？将军身在，敌决不敢入蜀。”曹友闻叹道：“武休关出奇兵，前日既已失机；沔州坚守，今天又被掣肘。以此误蜀，蜀必亡，吾与蜀俱亡矣！”坚决不肯单骑逃走。

矢石如雨，宋军伤亡惨重。曹友闻中了一箭，遂下马步战，浴血鏖战至夜晚，与诸将皆战死。曹友万率五百人突出重围，返回鸡冠隘。因四川制置使赵彦呐拒发援兵，城中乏粮，曹友万只得率残部出城，终突围不成，一军尽没。

阳平关一战，曹友闻所率宋四川边防精锐全军覆没，通向蜀中内郡的蜀口为蒙古军所控制，四川门户洞开。但蒙古军亦付出了沉重的代价，伤亡数万，关下尸骸山积。蒙古人打扫战场时，发现了曹友闻的尸体及“遍身胆”旌旗，这才知道宋军主帅已经阵亡，均额手相庆。

蒙古军先锋汪世显与曹友闻本是旧识，听闻老友战死，叹道：“真男儿汉也。”下令予以厚葬，并设盛礼祭奠。

这时候，一名素颜布衣女子手抱婴孩来到阳平关，自称是宋人，名叫薛迎梅，是曹友闻将军旧识，冒死赶来敌营，只为见故人最后一面。

蒙古人惊异她瘦弱疲累身躯下的冷静和勇气，遂将她带至曹友闻灵前。

薛迎梅从容祭拜过后，将婴儿放在一旁，自己则取下背上的古琴，盘膝坐下，当众抚起琴来。

琴声叮咚，仿若幽涧清泉，一滴一朵浪花，一点一圈涟漪，清清冷冷，与世无争。渐渐地，旋律流畅起来，滴泉汇成了潺潺溪流，绵延不断，欢快地流淌，奔向远方。每一点波动的粼光，每一朵激起的浪花，每一滴滚动的水珠，都显示着奔跃向前的灵动与美丽。一路上，又有更多的溪流加入了东流的行列。音律愈发雄浑，水流越来越大，越来越急，起伏奔腾中，波澜翻涌，惊涛拍岸，气势惊人。正以为狂风骤雨即将来临之时，节奏陡然转缓，原来百川到海，汇成了一片汪洋，浩瀚中终归宁静。

蒙古军中无人识得音律，但却个个悄然肃立，静静聆听着琴曲——只觉得这支曲子由静而动，由缓而疾，由婉转曲折而澎湃汹涌，由涓涓淙淙到浩浩荡荡，迭宕起伏，变化无穷，闻之如临自然情境，心旷神怡，妙不可言。

汪世显次子汪德臣时年十五岁，作为质子跟随在军中。他为清澈的琴音所打动。尤其白衣女子在刀枪环伺下泰然抚琴，超凡脱俗，清高傲世，仿佛一枝凌寒独自开的梅花，这一幕深深地印在他的脑海中，终生无法忘记。二十多年后，直至其长子汪惟正迎娶耶律楚材孙女耶律昼锦当日，汪德臣才意外得知薛迎梅在曹友闻灵前所弹奏的琴曲名叫《流水》，与另一支名曲《高山》同为春秋战国名士伯牙所作。而所谓“高山流水”，巍巍乎志在高山，洋洋乎志在流水，寓意“知己”也。

琴音泠泠，琴心昭昭。恍然不觉中，乐声越来越低，几不可闻。到最后一个合音时，薛迎梅纤指拂过，琴弦竟然断了一根。她愣了一愣，便抚住胸口，将一大口鲜血喷了出来，血染衣裙。汪德臣站得离她最近，忙上前扶住她，问道：“娘子可还好？”

薛迎梅面如金纸，虚弱之极，只紧紧抓住汪德臣的手腕，勉力朝一旁望去——那襁褓中的婴孩正张大眼睛，好奇地打量四周，浑然不知与母亲同处险境——她虽然没有开口说话，亦没有与汪德臣有过目光交汇，他却登时明白了她的心意。不知怎的，他心口一热，想也不想，慨然道：“娘子放心，你若是就此不治，我便替你抚养这孩子。”

薛迎梅道：“多……谢……”她还是没有转头看汪德臣一眼，只是不舍地望着孩子，目光逐渐迷离起来。

汪德臣问道：“孩子是男是女，叫什么名字？”薛迎梅道：“曹……曹……”不及说出孩子的名字，手蓦然一松，倒地气绝。

那婴孩似有所感应，“哇”地一声，大哭了起来。汪世显走过来主动抱起了婴孩，轻轻地叹了口气。那一刻，汪德臣清楚地感受到了父亲发自内心深处的难过和哀伤，他自己心头也不由得惘然起来——如若几年前南宋朝廷接纳了汪氏的内附，那么他现下便是大宋子民，又将是怎样的一番际遇？命运当真是百转千回，叵测难料。即使是当世豪杰人物如他父亲汪世显者，也被时代的旋涡所吞噬，全然不能自主漂流的方向。

薛迎梅吐血而亡后，蒙古人不知其来历，只得将她与曹友闻葬在一处。曹氏遗孤则由汪德臣收养。他因还要继续随军攻蜀，无暇顾及，便先派人将孩子送回巩昌，请姑姑汪红蓼代为照顾。

歼灭曹友闻一军后，蒙古军乘胜追击，又攻占了军事重镇利州。为保卫南宋四川军政中心所在地成都府，宋将王连以重兵守卫剑阁，扼守蜀道。

剑阁所在的剑门关居于大剑山中断处，地势极为险峻——峻岭横空，峰峦直入云霄，倚天似剑；危崖高耸，壁立千仞，横亘绵延，从东北向西南蜿蜒伸展，长达百余里，如天垒城郭；峭壁中断，两崖对峙，一线中通，有隘路如门，故称“剑门”。唐代大诗人李白有《剑阁赋》详细描述剑阁地貌道：“前有剑阁横断，倚青天而中开。上则松风萧飒瑟飓，有巴猿兮相哀。旁则飞湍走壑，洒石喷阁，汹涌而惊雷。”又在《蜀道难》中称“剑阁峥嵘而崔嵬”，“黄鹤之飞尚不得过，猿猱欲度愁攀援”。剑门自古为雄关险隘，又称“天下第一关”，享有“剑门天下险”之誉。因其为四川之北大门，是由旱路出入蜀中的必经之道，号称“蜀北之屏障，两川之咽喉”，自古为兵家必争之地。三国时，蜀汉大将姜维以三万精兵守剑门，拒魏军十万大军于关外，真可谓“一夫当关，万夫莫开”。

然宋军新失主帅，惊魂未定，即使有剑门天险，还是未能抵挡住如狼似虎的蒙军。蒙古大将郝和尚拔都率领十二名敢死队员以夜色为掩护，自悬崖爬入关内，一举攻破剑门天险。所谓“车不得方轨，马不得成列”的蜀门险道，在蒙古骑兵面前，“昔人所谓天狱，所谓天险，所谓大、小漫天寨，肆行如履平地”。如此，成都府北面最后一道防线失守，成都平原完全暴露在蒙古铁骑之下。

另一路蒙古军由宗王穆直率领，往西走阴平道迂回南下，先后经过宕州、阶州，进入文州境内。文州“山川险厄，控庸蜀，拒吐蕃”，是南宋防御蒙古南下的重要军事据点，南宋文州知州刘锐、通判赵汝屏等官员率军民进行了拼死抵抗。穆直见文州一时难以攻下，便留下先锋按竺迩继续攻城，自己则率军溯白龙江而上，出岷山之外，再沿岷江而下，经石泉军南下，终于按期在成都附近与皇子阔端率领的蒙军主力会师。

成都是南宋四川军政中心所在地，城市商业异常繁华。由于经济繁荣，一直是南宋朝廷财赋的重要供应区域。因南宋四川军政最高长官赵彦呐早在曹友闻率部与蒙古军血战厮杀时便已逃往夔州，且将戍守军队尽数调走，以保卫他自己，成都城中士卒不满七百人，其中四百名是盾牌手，另外三百名是府衙差役。如此，成都作为四川最重要的中心城市，根本就没有抗敌防御的能力。

蒙古军先试探派出了三百名骑兵，打着武休关宋将李显忠一部的旗号，来到成都城外的驷马桥。由于太平日久，成都百姓不识兵革，忽听闻有小股军队到来，误以为是前线溃败下来的部队，四川制置副使兼成都知府丁黼还特意立旗榜招纳安抚溃兵，这些假冒成宋兵的蒙古骑兵遂堂而皇之地从大东门进入成都。

在随后的两天内，蒙古兵频繁往来于城内，没有人发觉真相。直到第二天晚上，一名蒙古骑兵漏了行踪和口风，被人擒杀，成都百姓才知道敌人已经入城。大梦初醒的成都军民随即与伪装败露的入侵者展开激烈的巷战。几十万全副武装、装备精良的蒙古大军，对决的是一座没有任何防备和防卫的城池，结果可想而知。蒙古骑兵蜂涌入城，几乎不费吹灰之力便占领了南宋四川军政中心。成都知府丁黼在巷战中战死，成为宋、蒙开战以来战死的第一位地方高级长官。

蒙古军主帅阔端入坐成都府衙，命卜者占卜吉凶，以此来决定成都百姓的命运。卜者预言道：“民心不归，成都是四绝死地，若住，不过二世。不若，血洗而去。”

刚好此时传来阔端亲弟曲出死于征宋军中的消息，于是阔端大书“火杀”二字，丧心病狂地屠杀了城中所有居民，并纵火焚毁了成都城。

随后，阔端留下大将塔海、汪世显等军向川西、川东抄掠，自己则率领主力北归。而被蒙古军反复围攻的文州在坚守七十五日后，终因援军不至、城内水源被断而失守。蒙古人进行了疯狂的屠城，南宋军民死者多达五万余。屠杀并未就此而止。留在四川的蒙古军扫荡了整个四川腹地，大肆烧杀掳掠，破坏惨烈，四川“五十四州俱陷破，独夔州一路及泸、果、合数州仅存”，川西之人死丧十之七八，仅成都一城遭蒙古军疯狂屠杀者就多达数十万人之众。

汪世显等军还预备攻打宋四川制置使赵彦呐所在的夔州，以此打开川东长江门户，但因缺乏水军，终不能成事，只得大肆掠杀一番后退兵而去。而对宋军战败负有不可推卸责任的赵彦呐只被削职贬黜，不久死于贬所。

自北宋初年以来，四川近三百年未经战火，不识干戈滋味。即使在北宋灭亡、南宋初建时，金军多次大举进攻四川，均未能攻破蜀口防线，故蜀中始终得以保全，民物富庶，对南宋王朝维持半壁江山起了至关重要的作用。在中国历史上，还从未有过北方游牧民族占据四川的先例。

然此次蒙古军在汪世显的引导下一举破蜀，长驱直入，导致四川大半沦丧，使得南宋半壁江山又残破了一半，对宋、蒙双方均具有重大意义。

当时另一路负责经略江淮战场的蒙古军已遭失败，连主帅曲出也死在了攻打襄阳的军中，年仅二十七岁。曲出是大汗窝阔台最宠爱的儿子，已经被立为皇太子，是大汗的继位者，他的意外之死，对蒙古是个不小的打击。然其兄阔端却在西南战场取得了辉煌胜利，不仅攻占了蜀道天险，且开始窥测中原的门户，正如汪世显所言：“吾已撤彼之藩篱，行寝其堂奥矣。”这无疑是蒙古征服南宋计划中的重大突破。蒙古人将此战与之前的灭夏、灭金相提并论，足见其重要性。

而对南宋而言，四川半壁沦陷，对其构成了致命威胁。蜀中本是膏腴之地，供应南宋三分之一以上的财赋和军粮，自被蒙古军攻破后，陷于连绵战火中，从此再也没有能力支援南宋其他战场，且急需朝廷抽调大量军队、物资来增援，以阻止蒙古军顺长江东下。如此，南宋财力、物力愈发捉襟见肘，不堪重负。

蒙古军突破“一夫当关，万夫莫开”的蜀门，顺利入蜀，汪世显的作用十分突出。宋人均认为是汪氏引贼而来，视其为罪魁祸首。而蒙古一方也深知这一点，大汗窝阔台召汪世显入觐，当面夸其军功卓著，赐金虎符，恩宠备至。蒙古惯例，“除万户者未有不赐金虎符者”。汪氏由是取得了万户总管兼领军民的特权，从此跻身汉地世侯之列，愈发死心塌地为蒙古人效力。

此后数年间，蒙古军连续不断出兵抄掠，所过之处杀人放火，无恶不作，所过之处尽成焦土，蜀中残破不堪。直到余玠出任南宋四川制置使，励精图治，充分利用四川多山的地形，创建了以合州钓鱼城为核心的山城防御体系，这才扭转了蒙古军肆意横行四川的局面。

从建成之日起，钓鱼城便以“巴蜀要津”的地位而声名鹊起，成为独立支撑四川战局甚至影响天下格局的擎天一柱。直到南宋王朝灭亡后，它依旧独树一帜，巍然屹立，是蒙古人心中可怕的劲敌。在中国城池历史上，它是唯一一座从来没有被武力攻克过的要塞堡垒。